刘备还在汉水耀武的时刻，在东郡的曹操得到牒报，说南下攻克徐州的更苍军已然整军向北，从下邳移军至东海兰陵一带，似准备继续北上，与泰山贼汇合后重启与兖州的战事。
曹操丝毫不敢大意，立刻与关羽商议, 双方先在东武阳集结三万大军，驻扎于大河之北，又派两万军队分守范县、巨野、金乡、昌邑，时刻准备接下来的战事。
兵圣孙子曾于《兵法》有云，善战者致人而不致于人，这是兵家至理。但极为怪异的是, 虽然明知敌军动向，但兖州诸军却没有丝毫进取之举, 这岂非与兵圣名言大相违背？若是将领不知兵尚还能理解, 可兖州诸将无不是新崛起的将星，又怎能在战略上这般被动？
这还得从这半年的兖州战事说起。
早在去年八月末，曹操与关羽合军之后，兵势复振，当即对更苍军开展反攻。曹操首先从大河北岸出击，率军直扑平原，攻克平原、安德、鬲国、高唐四县，将更苍军在此处囤积的数百船只尽数烧毁，而后迅速退回阳平。
这是更苍与刘岱开战以来，兖州取得的最大胜利，也是曹操深思熟虑后，对临淄朝廷精心策划的一次奇袭。毕竟此前，临淄声称要征发二十万大军，与曹操在东郡会战，曹操此时烧毁船只, 临淄朝廷便只能望河兴叹，暂停战事。
孰料临淄朝廷根本无意渡河，他们集结船只只是一个幌子, 不仅骗过了曹操，更骗过了徐州刺史陶谦，结果管亥大军忽然南下，包围下邳，将陶谦等人尽数围困在城内，最终二月无援，城破身死，徐州落于临淄之手。
等曹操再收到下邳被围的牒报，这才醒悟到，自己已中了计。曹操向来自诩聪明，眼高于顶，天下能放在他眼里的寥寥无几，如今却中了蛾贼的计策，怎能不叫他怒火攻心？
曹操将计就计，于九月初三领大军渡河，至南岸试图收复东平、任城二郡。本来初战连捷，曹操先后攻克须昌、寿张、富成、章县，以二万主力包围无盐，关羽率一部屯住章县，以御济北之敌。
眼看无盐城破在即，将收复东平全郡之际，更苍军忽出奇兵，他们派出奇兵，不救援无盐，反倒奇袭东阿苍亭，一战而克，随后将曹操渡河的船只尽数烧毁，曹操见敌军深入腹背，而自己渡河道路断绝，只好解围撤军，转而以求在东阿与敌会战。
孰料敌将仍不恋战，在曹操北上之际，敌将自西南处奔行，与兖州军交错而行，直抵巨野泽北侧，而后浮舟于泽上，一日间穿过大泽，忽然出现在巨野城北侧。