青州破了，杜充死了。整个京东东路都可以说是一盘散沙了。谁让马政只是个防御使呢，纵然登莱两地官府都卖他颜面，但终究没有杜充来的名正言顺。
于是潍州亦不攻自破，梁山泊的大军还未杀到，当地官员便尽数东逃。
只是短短数日的光景，先前还兵锋停留在淄州境内的梁山，现在前锋已经直捣掖县。此乃莱州府治之地。
这东路军势如破竹，南路军也取得了不俗进展。杨志遣派索超袭破了海州城。这海州便是后世的连云港市，隶属于淮南东路。杨志由淮阳军转入沂州后，本身是沿着沂水北上，却不料背后杀出了一支海州兵马。那领兵的正是不战而让出徐州的杨温与项元镇，于是双方便对峙于郯城乡。
这郯城在前朝曾经是一县治，建置还当始于两千多年的郯国。两汉时期，郯城更一度是为县、郡和徐州刺史部治所。贞观元年，省入下邳，称郯城乡。“郯城”作为政区名，始见于此。元和间（806820年）复置县时，遂以乡名为县名，称郯城县。而后又省入沂州至今。
虽然作为一个行政单位是没有了，可是自古遗留下的城池还在。乃是沂州府兵马阻挡梁山军的第一道防线。同时兖州的官军民勇也开始进入徐州，意图切断杨志军的运输线。他们不敢杀进济州府，自敢来徐州找一找存在感。密州的援军也汇集于沂州，亦在郯城驻扎，再加上海州来的这支淮南援军，可以说杨志面临的乃是淮南至齐鲁南部区域里，老赵家仅剩的一支兵马了。
那杨温、项元镇知晓自己兵马士气不高，而梁山泊猛将颇多，也不敢叫阵斗将怕折损了自己的锐气，只是兴兵来战。然而淮南的官兵着实不堪战，便是杨项二人的残部也多有被吓破胆的。头次大战，三声号炮，梁山军中路直压过来，左右两翼齐飞。很是简单的战术，可是梁山兵坚，士气旺盛，斗志昂扬。听闻号令响起，便黑压压的直扑过来。官军虽无阵脚之乱，却先输三分锐气。等着梁山军左右翼接杀上了，后面金鼓大震。邓飞引着一路骑兵兜袭淮南官军的背后，淮南军前后左右四面受敌，分作东西两面交战，兵心大乱。
所幸沂州府与密州府的兵马杀到，叫杨志只得调回些兵马，那邓飞引领的铁骑亦是只冲杀了一阵，便退在一带高地上，警惕北方的官军。
于是这里三面被迫的淮南官兵，就像决了口子的流水，一齐向南面溃决了去。
梁山人马只稍微追杀了一阵，就鸣金收军。
杨项带领的淮南人马，陆续退入寨垒，