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且因天晴水退，樊城仍未能克，越觉焦灼，营中兵士日众，粮食不继。关羽屡向糜芳、傅士仁催索，未见时至。禁不住大怒道：“他二人敢慢我军令，他日回军，定当尽法惩治。”遂行文再催，反至杳无影响。
又因于禁等好几万人降关羽，军粮更为吃紧。关羽为筹军粮，不得已，越过湘江界线，竟到吴境内抢夺吴米，聊济军需，这为吴攻关羽落下话柄。
曹操又给徐晃派去殷署、朱盖等十二营，乘关羽孙权后攻之息，关羽处于狐疑之机发起攻势。
却说孙权闻关羽军擅自越界抢粮，可以以此借口出兵。他洞察时局，备事已齐，乘关羽攻樊城不利之机，令左护军、虎威将军吕蒙兵出寻阳，直捣关羽老巢江陵，并以征虏将军孙皎后继接应。
吕蒙接令，暗自将战船装饰成商船，使兵装成白衣商人，摇橹过江，且把精锐兵藏于船仓内，日夜兼行。
关羽江边所置营寨哨所皆以为商船，没有防备，船所到到到处，均被收缚降服，掩至江陵。
到了江陵境内，关羽兵并没发觉“商船”上穿白衣之人是吴军精锐。当公安守将傅士仁发现吴军时，吴军已兵临界城下。
吕蒙就以越界抢米为由，向关羽军宣战。吕蒙即令兵围攻城，并派江东名士虞翻送给傅士仁信，让他劝降。
傅士仁先前因供应粮草事，已被关羽训斥，也不知以后怎么惩罚于他。现又见到公安已被吕蒙的吴军所围，知大势所趋，再加虞翻相劝，便开城投降。
夺得公安后，吕蒙又率军来到南郡。南郡守将糜芳，他与哥哥麋竺一起投奔刘备，且将其妹嫁给了刘备，因此，他对刘备可为忠心，率兵决心死守南郡。但闻公安糜芳见傅士仁已降，相助无望，且力不敌吴军，考虑再三，最后还是献了江陵，投降了吕蒙。
至此，吕蒙到江西瑞昌，扫清了关羽所置所有江边屯侯，使江陵，南郡、公安等地全为吕蒙夺取。
吕蒙入据城，尽得关羽及将士家属，对其进行安抚，且下令军中不得干扰城里百姓人家，违者斩。
吕蒙之堂弟拿了城中百姓的一个斗，以笠盖铠甲，违反军令。吕蒙闻之，挥泪斩其首，军威速震，没人再敢扰城中百姓。且旦暮吕蒙使亲近人存恤耆老，问所不足。
吕蒙得知被关羽所俘魏将于禁等人，皆被关押城中，也令全放出，且以客待之。所得有关关羽金宝，皆封之，以待孙权处置，至此所占城皆复安。
就在吕蒙在攻克公安、江陵