变政策。可是当今的始皇帝却是一个性情暴躁又极端苛薄之人，他对政见不同者不是罢黜就是流放，从不讲仁爱和宽容。听说李斯丞相的女婿都因为反禁而被坑杀，我萧何怎么能够辅佐这样的君主呢？假如我强以仁义之心来开导规劝他，这势必就会招来杀身之祸，于其自投罗网以送命，还不如退而隐形以保身，以待时清。有道是‘道不同，不相为谋’。‘凤翱翔于万仞兮，非梧不栖。’如今王道扭曲，仁义被废，所以有德行的人是不能够以身处高下来定位，我何必一定要去朝廷为政？”
萧何说到这里，喝了一口茶又起身道：“孔子生前之所以周游列国而饱经风霜，是因为他的道不能为世人所知啊！圣人通过自己的言行和笃志表达了社会的良知，也伸张了正义，故而他的教化遍及天下。现在始皇帝焚书坑儒，禁绝百家之言，尤其禁绝孔、孟的言论，这是为什么呢？就是因为圣人之道至大，天下不能容啊。所以始皇帝曾经在泰山下把齐鲁的读书人都说成是保守、迂腐、不识时务，后来还说他们是扰乱社会、危害国家的异类，这是极端地崇尚法制的害处啊！试想一个读书人，如果不能对客观事物有自己的认识，对社会有自己的看法，个个蝇营狗苟，投其君上的喜好，追随他征战杀伐，强迫百姓驯顺，那么天地间的浩然正气还有谁来发扬光大呢？所以在当今的秦国，正人君子都隐退了，大贤名哲都躲到深山中去了，他们宁可贫穷而短寿，也绝不富贵而损德。就像列子乘风而行，飘然自得，驾轻就熟，十五天就是一个来回，这不是他对求福的事没有追求，而是他顺应了天地万物的本性，驾驭着六气的变化，遨游于无穷的境地，这是多么的逍遥自在啊！所以说修养高的人能顺其自然的发展而忘掉自己，休养达到神化不测境界的人无意于求功，有大德行与学问的人无意于求名。我萧何虽为小吏，但甘愿乐此清贫，而抱守纯志，这就是我不愿意去朝中做官的真正原因啊！不是老弟以朋友之情见问，我也决不会拿肺腑之言来回答老弟。又因秦法严苛，胡乱议论朝政都要治罪，就连听者都要受到牵连，所以才把老弟请到这里来谈。”曹参听罢，惊得目瞪口呆，就起身深深的对萧何鞠了一躬，道：“我已经知道了您的志向，怎敢妄言？怎敢妄言啊？”从此对萧何十分敬重。
又根据考试的成绩，县令将狱掾曹参提升为县丞来接替了萧何，刘季调到县中担任了城门尉，还要选拔一位武功高强的人担任狱掾接替曹参，从而掌管刑狱。一天，赵县令就请来萧何等人商议。萧何说：“不如在县中举办一场比武大赛，夺得武魁者，