1939年8月，止马岭基地。
如果问江山现在最需要什么，那他肯定会毫不犹豫的回答两个字，，时间。
挟前几次大型会战胜利之余威，日军现在日益骄横，兵锋所指，如入无人之境。为进一步打击中**队的抗战意志，日军第11军司令官冈村宁次集中10万余人，由赣北鄂南湘北分途进犯长沙，企图在最短期间内将中国第九战区主力歼灭。
第九战区代司令长官薛岳为保卫长沙，采取以湘北为防御重点，”后退决战””争取外翼”的作战方针，调动30多个师和3个挺进纵队，共约24万多人参加此次战役。中日双方在长沙外围狭小的地域内，集结了超过三十万人的兵力，大战一触即发。
长沙会战，是第二次世界大战全面爆发以來，中日双方在中国战场进行的第一次大型战役，此战的重要性，对于双方來说可谓是极为重大。此战之前，纳粹德国与苏联签署了苏德互不侵犯条约，另外日本关东军刚刚在诺门坎战役中被苏联红军击败，北进的战略计划遭受了重大挫折，国内已经有少数反战派显露出了厌战情绪，因此日军大本营希望，通过在中国发动大规模进攻兵夺取最后的胜利，來恢复士气，重振国民对于侵华战争的支持。
1939年9月，日军第十一军司令官冈村宁次制定作战方针，据判断修水河当面中**为25个师，日军为了打击中**队继续抗战的意志，决定在9月中旬以后，开始奇袭攻击，以期在最短期间内，捕捉第九战区主力部队，将其歼灭于湘赣北部平江及修水周围地区。为此，日军第十一军集中第6第33第101第106师团及3个旅团包括海军航空兵各一部约10万兵力，在司令官冈村宁次指挥下，采取奔袭攻击的方针，进攻长沙。
在中国方面，也清醒地意识到了此役的重要性，湖南是中国著名的谷仓，抗战时期，为国民政府粮食兵员及工业资源的重要供给基地。第九战区司令长官部设于省会长沙，中日军队在湘北新墙河一线隔河对峙。长沙是华中战略重镇，当粤汉铁路之要冲。武汉南昌会战后，长沙的战略地位已经上升到特别突出的位置，成为屏障中国的战略大后方，，大西南的门户上战略要点。一旦长沙失守，整个大西南地区将门户大开，陪都重庆将直接暴露在日军的行军路线上。不仅如此，一旦失去了湖南这块鱼米富饶之地，中国的战争物资储备，将会遭到重大损失，这种损失，是本就物资匮乏的中国所承受不起的。
另外，一旦长沙失守，粤汉铁路将会被拦腰掐断，