刘备兵败于曹操，几万大军所剩无几，仅剩数千余人，依附吕布之后，便在延津驻守。刘备奉皇帝圣旨往安邑觐见，被留在了安邑，不得返还，数千大军便只能交由军师徐庶以及许攸暂领。
这日刘备收到心腹简雍来信，言道军师徐庶之母病重垂危，徐庶无奈之下只得回颍川探望老母，而此一去千山万水，恐再难相逢，只留下一封书信，为刘备做了今后的打算。
刘备痛失良助，徐庶智计无双，乃是刘备东山再起的依仗，这时他抽身而去，对刘备来说无异于晴天霹雳。延津的数千兵马虽还有简雍、许攸坐镇，但简雍擅长内政不通军务，许攸清高放荡又初来乍到，而手下兵将皆是胆色高绝之徒，若无大将坐镇，早晚必生乱事。家中有乱，便似釜底抽薪，再顾不得与董承等人的谋划。
心焦之下，便求吕布放他归还延津，吕布岂能如他所愿，历史上曹操的教训正在眼前，放他离去，无异于纵虎归山，况且刘备家中生乱，正是他喜闻乐见，眼见刘备牵涉衣带诏之事，正可借此将他拔除，岂容他临事脱身！
刘备求而不得，便知吕布对自己多有猜忌之心，更加惊慌不已，便与关羽、张飞二人商议道：“吕布对我等疑心颇重，进来府邸周围暗探秘卫之数明显增加，我等谋划之事恐难成功，一旦事发，恐怕将是惊天浩劫，而我们兄弟却受制于此，如何是好？”
关羽道：“徐庶军师离去之时不是留下了计较吗？”
刘备叹道：“元直让我南渡荥阳，投靠马超，可谁都知道马超与吕布蛇鼠一窝，互为攻守，我们此去岂非自投罗网？况且如今我们受制于人，平日行动尚且在吕布耳目的注视之下，怎么能安然脱身？”
张飞不解道：“哥哥们何以有这般顾虑，以我们兄弟三人的武艺，即便他吕布遣兵十万又有何惧？既然杀吕布不易，不如便杀出城去，回到延津，有兵马助阵，天下之大，有哪里不能去得？”
刘备被他豪气所激，笑道：“还是三弟洒脱，便依三弟之言，杀回延津。只是这其中细节，还要细细斟酌。”
三人定计，商定其中细节，又派亲将廖化快马送信给简雍，让他依计行事。
吕布得知刘备心生去意，料想他必会想方设法离去，没将他即刻捉拿，不过是为了不打草惊蛇，使此事有漏网之鱼。而董承与众人的谋划已在他掌握之中，其中密谋之人大多都已浮出水面，已经到了可以收网的时机。他早已命人调遣兵马，只待一切就位，即可下令捉拿，将这些人一网打尽。