彭模城下。
蜀兵列成三阵，每阵各步卒两千余人，分别包围城之东、西、南三面。
又有步卒千余、骑兵两千余，作为预备队，陈列在城池的东南角。
彭模不是个正儿八经的县城，只是个军事壁垒而已，占地不大，因是攻城的蜀兵虽才六七千人，却已把之围得水泄不通。
城头，周安、孙胜、周词等荆州兵的守将立在垛口，朝外察看敌情。
伤势未愈，刚从昏迷中醒来不久的周楚，勉力支撑，在两个亲兵的搀扶下，也在城上。
孙胜面带深忧，说道：“虏势强盛，我部的能战之卒只有千人。周将军，这场仗不好打啊！”喃喃说道，“也不知咱们的加急军报，明公现在有无收到。”
他心中想道，“明公用袁子乔之策，进袭成都，此实孤注一掷。成都若是不克，则我军定将大败，恐怕没有一个人能回到荆州。在此种情况下，明公大概不会分兵，回援彭模。彭模可不可守，全在我与周益州两人身上了！”
看了周安一眼，担心会动摇他守城的决心，孙胜没有把想到的这些，说与他听。
周安回想起桓蒙北袭成都之前，私下给他的交代。
那时，桓蒙说道：“成都的守兵尽管不少，然我料之，势难当我王师之锐。吾取成都，只赍三日粮，辎重、羸弱、伤卒悉在彭模，彭模且扼我之后路。周公，成都能不能顺利打下，关键实非在我，而是在彭模啊！
“我率部北上以后，料昝定、李禄等，肯定会分兵来攻彭模。彭模如果有失，虏军取城中的羸弱、伤卒，裹挟而进，从后击我，我就将会陷入腹背受敌、士气大沮的险境，败将必矣！
“今我以彭模托付於公，盼公务要保彭模不失，使我无后顾之忧！”
桓蒙严肃的表情，信任的语气，令周安印象深刻，仿佛还在眼前、耳中。
周安收回思绪，没有理会孙胜的话。
蜀兵冒着矢石，利用虾蟆车运土填堑，刚把护城河填平了一段，才结束了一波攻势，正在两个蜀兵军官的指挥下，调整阵型，前线的兵士往下撤，较为靠后的兵士顶上轮替。
那两个蜀兵的军官所站之位置，离护城河很近。
周安遥指之，顾视左右将校，说道：“虏将恃兵众，轻视於我。汝等谁能为我取其首来？”
真是知耻而后勇，袁子乔的那几句轻蔑之词，至今还刻骨铭心，周楚、周词父子争抢出击。周楚立都立不稳当，显然是不可能