前死于菲比达斯手中），凯尔特人并没有抛开沿途的伊特鲁尼亚城镇不去攻打，快速急进，直逼到罗马城下，而是继续一路杀伐、一路抢掠，直到两个多月之后才渡过了台伯河。
这个时候的罗马城墙破旧，甚至还没有将整座罗马城区完全包绕，再加上城市的青壮年有一半都战死或负伤，还有大部分的平民在前几年因为贵族与平民的矛盾冲突最终愤然脱离了罗马城，前往维爱城定居。因此，这是罗马城内已经没有足够的兵力进行防御，除了少数老人年老力弱、不愿离开故土，还有少数人愿意坚守在卡皮托利卫城外，大部分民众不得不撤离罗马城。
其中一部分人去了维爱，还有少部分人去了罗马南部的一个拉丁姆城市叫阿迪（Ardea）。曾经攻克维爱、却因受诬陷而被驱逐的罗马名将卡米卢斯就隐居在这里。
凯尔特人轻松占领罗马城，屠杀了城内的老人，但对地势险要的卡皮托利卫城却久攻不下，只好将其包围，同时派其他部队前往周围地区征收粮草，于是拉丁姆地区的城镇和乡村惨遭蹂躏。