两日后，汉军均已渡过泗水。侦骑回报说：贼军向西退军二十余里，占据空山、寨山列阵，军容极盛，连营二十里不绝。齐汉军辎重都用驽马和驴车负重，大车以铁索环接，军马圈于其中；而步兵数量众多，营垒森严整齐，军士还有不少操关西口音的汉人与匈奴人，看来白波军是尽数来了。
当夜，刘备与幕僚密议行止。徐庶、法正、荀攸、郭凯、射坚等霸府左臣尽至，他们都言语说：如今贼军据山列阵，以逸待劳，我军若是就此挑战，恐怕不会有好结果，于是建议刘备先移师至空山北部三十里的小红山、胡山一带，与贼军南北对峙，徐徐图之。
计策没什么大错，但刘备不满意，他对众人说：“诸君还记得我此前所言吗？”
“明公是说想要调敌决战？”最先反应过来的是荀攸，他摇首说：“明公若是有什么冒险的想法，还请多顾念士卒性命，我军已深入敌境，稍有不慎，便可能导致败局，还望明公思之慎之。”
刘备笑了起来，他指着身后的泗水与远方的山麓，缓缓说道：“公达，此处对你来说是敌境，对我来说却不是。我在东平驻军来回平叛，少说也有四年，徐州的山水我都了然在心，我并非是凭空行险。”
“明公打算如何做？”
接下来刘备的话令众人大惊失色：“我打算背水列阵，以我本阵为饵，诱使贼军来攻。”
众人都想，自古以来，背水列阵都是极其不利之举。若是敌军以步阵挤压，驱赶我军中部分士卒入水，那么全军便会被切割为数块，难以反击，故而能够背水作战且取胜的，无不是能史书留名的名宿。
而以本阵为诱饵，更是不智中的不智。主将乃一军胆魄所在，将死则军乱。故而一旦交战，敌军定会倾力来攻，以诸部轮番攻击一部，即使本部如何善战，也往往难以抵御，落得一个主将或死或擒，全军溃散的结局。
刘备解释说：“我军兵精且将勇，粮秣又远较敌军为多，若不稍处于劣势，贼军是不会决心会战的。待贼军前来会战，以精锐全力攻我之际，可在两翼忽发奇兵，灭其精锐，精锐一丧，贼军必然丧胆溃败。”
但此番话语并不能劝服众人，法正也劝言说：“明公，世上既有万全之法，可何必舍其上而求其下呢？现下贼军南北交困，只要我军稳步向东，徐徐而动，二州早晚可得。”
刘备沉默不语，一时间军帐的气氛略为紧张，毕竟刘备眼神中含有坚持，显出他的本意：他仍想背水列阵。
众人最后