初平三年注定是不平凡的一年。
在太行山以西，局势暗流涌动。太师董卓在郿县修建郿坞，于三月底建成，并将太师府迁移至郿坞之内，将这数年来掠夺积累的粮草也尽数搬到郿坞之中，粮食多达四百万石。郿坞高达七丈，占地面积不逊色于长安城，而其中物资足用三十年之久，董卓对此非常满意，自言说：“便是不能平定天下，拥有此地，我也足以安度晚年了。”
在此期间，太尉赵谦受太师董卓之命，成功煽动起益州贾龙叛乱，而后带兵向南进攻益州，攻克汉中郡。不料在进军剑阁之时，刘焉一边派兵在剑阁阻挡，一边调来广汉属国的羌兵，成功平灭贾龙叛乱.赵谦在剑阁久持不下，只好留下汉中太守苏固，而后带兵自褒斜道返回长安。
而在凉州的韩遂马腾等联军，见董卓这一年连胜数仗，心中恐惧不已。而二月初，董卓适时地派遣谏议大夫温毅前去陇上招抚，封韩遂为镇西将军，马腾为征西将军，其余首领等皆为中郎将，除去河首平汉王宋建外，凉州各军阀皆为董卓所招安。招安之后，韩遂等人也都投桃报李，当即向太师献上贡赋。
在并州方面，徐晃整军完毕，受陈冲委任，开始尝试收复上郡。他以三川县为，屡屡派遣少量骑兵作为奇兵，绕过龟兹与肤施，不间断地骚扰走马水以南的匈奴各部，将遇到的铁弗部部民尽数迁回西河。独孤去卑几次尝试设伏，结果都以失败告终，这让他大为恼火。进而上报建威将军徐荣。
徐荣得知消息后，试图以其人之道还治其身，领万人走小路进攻三川县。但白波军耕耘离石西南部近十载，徐荣稍有动作，便被徐晃领军设伏袭击，结果损伤近两千余人。进攻不力，凉军只好退兵，并令独孤去卑多建坞堡，减少游牧。但如此一来，铁弗部牧民对部中王侯极为不满，多有主动逃往离石的，上郡的防线因此孱弱不堪。如此情形下，徐荣在当地扩军备战，不出意外，双方在秋收后定然会有一场大战。
而在太行山以东，各势力纠缠纷错，一会儿和解，一会儿死斗，形势更为复杂。
首先是河北，原冀州牧韩馥在让位之后，屡屡被袁绍部将逼迫，韩馥最终不堪其辱，于陈留郡中自杀。消息传到冀州，继而引起大规模的韩馥旧部叛乱：赵浮出平乡侵略巨鹿、程焕于襄国而占赵国、李历入高邑而囊中山，各有万人，与黑山军联合呼应，声势浩大。
而对袁绍更为要命的是，韩馥之子韩纯领韩氏余族北逃幽州，请刘虞出兵为韩馥复仇。
好在早在初平