杨虎城一想也是，自己当年拉杆子上山就是靠着这些弟兄和枪杆子才做到今天的一省之长。//..自己手下这六万多弟兄们如今已经伤亡过半（加上逃散的投降的被俘的跳河的），守住榆林又能怎么样。自己没了兵还不是去学那老西北军的冯玉祥去南京做个有名无实的军事委员。
想到这里杨虎城问道：“你们看这延安可守吗？”
这两个人一听就明白杨大帅不想守延安了。冯钦哉当即摇头说道：“司令，延安无险可守啊。”
于是小西北军的剩下的三万人又一路撤到西安，置蒋校长的三令五申于不顾将延安送给小鬼子，这期间校长还给杨虎城升了一次官让杨虎城晋升为陆军二级上将。杨虎城没理这茬，一个二级上将能当饭吃还是能当水喝。继续下令撤退，撤出延安后第三天，小鬼子一个班的兵力进驻延安。陕西省北方的最后一个门户也沦陷了。
随着延安被鬼子占领，西安城内开始出现了大量的逃难cháo，人人扶老携幼或坐车或走路开始向南方逃去。杨虎城也命令部队抓紧时间将省zhèngfǔ财税全部带走，同时带上了西安城内几家银行的金银铜币和大量纸钞，财物装了满满三十大车就要开出西安城时被先一步赶到的整编七十一军张治中部拦住了。
张治中带着一个整编旅和一个jǐng卫团最先一步乘坐火车沿陇海线先来到西安，没想到却看到这西安军民争相逃难的一幕，直接下令整编旅封锁城门jǐng卫团控制火车站。
张治中控制住局面后，带了一个连的jǐng卫先去见了这陕西省长西安绥靖主任杨虎城，当面问道：“你这几万人马不在城外城关布置阵地抗击rì寇侵略，都跑到火车站去做什么。//..”
杨虎城理直气壮的说道：“如今rì寇势大，我们这是转进到宝鸡天水汉中保存实力继续抗rì。”
张治中问道：“你跑到那么远去抗rì，小鬼子不来怎么办?”
杨虎城一挺脖子：“早晚会来的。”
张治中心想，你就是个给鬼子带路的。张治中说道：“那好，现在你不用去那么远抗rì了。留在西安城中抗rì即可。外围阵地交给我们七十一军就可以了，这样总行了吧。”
杨虎城是很想说不行的，但一看人家杀气腾腾的jǐng卫连一水的机关枪盒子炮，还是点头认了，下令将部队撤回城内——最主要的是火车站被人家控制住了。张治中马上给南京发电，说了西安现在的情况，接到电报后蒋委员长也来电让杨