“而与邱元相比，何世光更难杀，他虽然仅是一府守备，品节差了邱元好多，可郧阳府是湖北的军事重镇，地方虽小驻军比起襄阳来却只见多不见少”
张直昭陆陆续续的给梁纲解释了清水教和郧阳府的地利，梁纲听了好半天才知道了前后。这清水教就不提，远在山东关乎不到湖北的什么事，可郧阳府就不一样了，这个地方换一个说法那就是南山老林，是白莲教大起义襄阳义军的一大根源地，也是梁纲原先打算谋划的地方。
他之前只知道‘南山老林’是湖北、河南以及陕西三省交界处的一大片远古森林，是清乾隆中后期北方数十万流民的啃食之地，是白莲教大起义襄阳义军的一大发源地，却并不知道那地方就是郧阳府（后世的十堰）。在他的印象中，那地方既然是老林就一定是山岭草木丰盛，百姓集聚山间，开荒垦地为生，并无官府存在，可现在看倒像是红军时期的井冈山之类的了。听了张直昭的一番解释，对于南山老林梁纲才算是有了一个相当全面的概念。
郧阳府，开设与明朝中期，本身就是明政府为安置鄂、豫、陕三省的流民而建。下辖郧县、竹山、房县、竹溪县，郧西等县。
到了清朝，乾隆中后期，举国上下贪官污吏横行，土地兼并急剧加烈，全国范围内尤其是北方大批百姓失去了赖以为生的土地。兼之黄河泛滥、大小灾害不断，百姓不得不沦为乞讨为生的流民，最后源源不断地汇入南山老林。（与四川交界处的巴山老林相当，两块原始森林如同巨大的海绵，源源不断的吸纳着各地流民，总人口逾百万之多。）
（乾隆后期，和绅纵容下，满清文官贪赃，武官克饷，手段层出不穷。光是地方大吏督抚、布政使就有很多，如国泰、王亶望、福崧、伍拉纳、浦霖等人的贪污案件，每次抄没赀产少则数十万两，多达百万两以上。管理治黄工程的官吏，为了寻机贪污，竟丧尽天良故意掘开河堤造成水患，致使千百万人流离失所，家破人亡。河南、安徽损失尤为严重）
这一片地带多处于郧阳府辖制，处秦岭东端南麓，全境多山，树草杂生，除汉江沿岸多属响沙石地表构造、森林偏少外，其余地区自古森林繁茂，素有“陆海”之称。山多树多，民间始称之为“南山老林”。
郧阳府地界内，崇山峻岭虽多，可其间也有许多小块盆地，土质肥沃，这里就成了当地百姓的居住处。事实上可供流民们啃食的只剩下山林间的贫瘠土地，然这些土地又因灌溉困难，因此“纵有丰年，亦仅平熟，必兼别业乃免冻馁