黄帝首次与蚩尤交战，就吃了败仗，心中非常郁闷，愁眉不展。
风后看出黄帝的心事，安慰道：“大王勿忧，胜败乃兵家常事。现在葛二两刚刚打了胜仗，一定疏于防备，趁此之际，我们偷袭他的大营，可一举击败蚩尤。”
力牧道：“此乃妙计也。”
黄帝思考了一下，葛二两打了胜仗，有轻敌之心；而我们大败之后，士气低落，不敢轻举妄动。他就会疏于防范，不会想到我们会偷袭他，而我们就要偷袭他，打他个措手不及。此计可行。
于是黄帝率大军趁着月黑风高，人衔枚，马衔竹，静悄悄向蚩尤营寨摸去。
葛二两打败了黄帝，而且使黄帝败得还挺惨，一塌糊涂。葛二两高兴，酒糟鼻闪着红光，蛤蟆嘴始终咧着，脸上洋溢着笑容。传令将士：“埋锅造饭，让大家吃饱喝足，好好休息，养精蓄锐。养足了精神，明日好好打仗。”全体将士吃完晚饭，便呼呼大睡了。
他没有想到，在黄帝败得一塌糊涂的情况下，还能来偷袭。
正在大家熟睡之际，有两个军士肚子疼，便结伴跑到大营外面的草丛之中拉屎。隐隐约约的听到脚步声，不是一两个人的脚步声，从声音中可以听出是极其众多人的脚步所发出的声音。这两人感觉不好，提起裤子撒腿往回跑，报告葛二两。到了葛二两的寝帐，有守卫官兵站岗，两个军士把情况告诉守卫官兵。守卫官兵觉得情况重大，让两个军士进去亲自告诉葛二两。
葛二两在睡梦中被叫醒，很不高兴，听了两个军士的禀报，喝斥道：“胡说，黄帝败得一塌糊涂，哪有能力偷袭我。睡觉去吧。”两个军士被他喝斥一顿，抱头鼠窜而去。
葛二两躺下，刚要继续睡去，忽然一想，两个军士说的也许是真的，我何不亲自去看一看。想罢，葛二两穿好衣服，腾空而起，在空中详细察看动静，这一看不要紧，把他吓了一跳。黄帝军黑压压一片，静悄悄向这边袭来。
葛二两马上回去禀报蚩尤。蚩尤也吃惊不小，问道：“葛大将军你怎知黄帝偷袭我？”
“大王，我乃是须菩提老圣人的弟子，能掐会算。在夜深人静之时，掐手一算便知。大王，我马上分兵派将迎敌。”这葛二两趁此机会显示一下自己的能耐。蚩尤一脸的疑惑。
葛二两来到中军大帐，令击鼓聚将，众将很快来到葛二两面前，葛二两分兵派将：“诸位将军，本大将军早已料定黄帝今晚向我偷袭，我要将计就计，让他有来无回。夸父，你率五千人马在左