在初平三年（公元１９２年）四月时，青州的百万黄巾军入侵了兖州，转入东平国时，兖州刺史刘岱不听鲍信之劝，强行亲自领兵与黄巾军交战，结果兵败被杀，
当兖州刺史刘岱阵亡的消息传到东郡后，曹操的部将陈宫主动向曹操提议，让自己去说服已故刺史刘岱的别驾、冶中等主要官员，征求这些官员同意让曹操兼任兖州刺史，曹操当下就同意陈宫的提议，让陈宫去执行。
由于曹操战功卓越，尤其是不久前大破黑山贼于毒、眭固及南匈奴单于于夫罗这三大势力，安定整个东郡，于是已故刺史刘岱底下的官员纷纷被陈宫说服，一致同意让曹操兼任兖州刺史，鲍信也是同样的看法，便与州中官吏万潜来到东郡东武阳，迎接太守曹操兼任兖州刺史。
曹操兼任兖州刺史后，承诺会好好的冶理兖州，也会把入侵兖州的黄巾军击溃。
就在曹操率领大军来前线准备作战时，先与鲍信带着几名随员骑马来到东平国寿张县视察战场，不料黄巾军趁机袭击他们，鲍信不敌战死，而曹操凭着自己的本事突围而退。
曹操在突围后，发现黄巾军骁勇精悍，而曹军兵力单薄，自知无法在短时间击溃黄巾军，于是选择先稳定军心，鼓舞士气，并设下言明赏罚制度，并且连设奇计，与黄巾军昼夜不停会战，每次都杀伤不少的敌军，最后赢得胜利，黄巾军退出兖州。
曹操战胜黄巾军后，命人在战场上找寻鲍信尸体，可惜始终遍寻不到鲍信尸体，于是曹操回到东郡东武阳后令人用木头雕刻成鲍信人像，并亲自去祭奠，放声大哭。
在鲍信死后，曹操便开始主动向青州黄巾发动进攻，把这些入侵黄巾军打得落花流水节节败退。
当刘岱的死讯传到长安的朝廷后，朝廷任命京兆人金尚为兖州刺史，金尚来到兖州边境准备赴任时，遭到曹操派军的迎击，使金尚不得南逃依附南阳太守袁术，而此时的袁术已把豫州纳入自己囊中，现在的矛头是指向扬州。
黑山贼余孽自从兖州被曹操军大败后，被迫撤退来到豫州，黑山贼首领私下与袁术见面，双方经过商量后，袁术同意把他们纳入麾下，在豫州提供一个地方安置他们，不过前提是他们要协助袁术夺取扬州。
贼人首领同意袁术提出的条件，他挑选几名小头目带领所属的部队南移，去到扬州，主要是在扬州作乱，于是一万多名黑山贼往扬州九江郡移动。
等到这一万多名黑山贼来到九江后，开始对当地百姓扰乱，让当地的百姓苦不堪言