没有了荀贞做对手，曹操在战场上，完全发挥出了他应有的能力，一战而克离狐。
打下离狐之后，他没有在荀贞所设的这个离狐郡浪费时间，只是等到刘若等率部陆续抵至后，分出了三千兵马给刘若，叫其沿濮水东去，继续攻打甄城等县。
刘若出发前，曹操交代他，甄城等地如能轻易攻取，便攻占之，如其城中守御严备，不易攻取，那么也不用硬打，只要能把此数县中的徐州驻兵牵制住即可。
刘若心领神会，接令率兵而去。
曹操带余下的主力部队，在离狐县休整了一晚。
次日，便大张旗鼓、声势浩大地渡过濮水，向西方偏南的定陶县进发。
定陶距离狐县，约有百里。
曹操到达定陶县外的时候，张邈的部队在张邈的亲自率领下，亦已到了定陶城下。
定陶县与陈留郡并不直接接壤，其间有济阴郡的冤句县为此两地的相隔。
冤句与定陶都在济水的北岸，两县接壤，两座县城相距亦约百里之远。
这个冤句，本是张邈率兵出了陈留后，最先进攻的地方，但不像曹操一战而即克离狐，张邈的部队围着冤句城，打了一天多，却无有尺寸之进，因遂在得了曹操“已克离狐”的军报后，为能及早地与曹操会师，以共攻济阴郡的郡治、也是他们此战的首要大敌定陶，张邈就听从了陈宫的建议，干脆暂把冤句围而不打，留下了他的弟弟张超率领部分兵马，把之围住，他则带领主力绕过冤句城，遂至定陶县。
曹操部兵马两万七八千人，张邈部兵马万余人，两军合兵，计共四万人众上下。
此四万步骑里边，加上袁绍派来的部队，能战的精卒约有万人。
反过来定陶城内的守军，只有大约三千多人。
这三千多人中，且有数百是潘璋从离狐逃出时随行带出的。
敌我兵力的对比，大概在十比一。
不过虽然看起来众寡悬殊，但守城的主将刘馥，却倒不是十分的紧张。
刘馥虽文吏，亦知兵法，晓战阵之道，兵法有云，十则围之，也即是说，十倍的兵力只是刚好够围城而已；守卒尽管只有攻城敌军的十分之一，但是守卒有城墙可以依仗，太长的时间，刘馥不敢说，仗此三千余卒，凭此定陶的城墙，守个十天半月，刘馥还是有一定把握的。
他私下与潘璋说道：“昌邑离我定陶，百里远罢了。从闻讯我城被围，到集结援兵，再到援兵至我定陶，顶天