却说鲍信闻曹操兵败，退至乘氏，任城国悉落徐州兵手，唯存一亢父，夏侯惇守之。
治中万潜，适在鲍信军中。鲍信召万潜商谋，说道：“我与李瓒、江鹄对阵东平。李瓒，名德高士也；江鹄，徐州悍将也。诚我劲敌。曹公新败於任城，许显、陈褒诸部，或将与李、江合兵，共来击我。先，刘兖州丧於贼刺，州兵军心已落，曹公又不幸稍败。据寿张孤城，敌徐州两路强兵。计将安出？”万潜说道：“明府所言诚是。寿张距乘氏二百里，唯今之计，宜弃守寿张，旋师乘氏，与曹公会师，尚可一战。”鲍信奋声说道：“治中此言差矣！任城已败，徐州胁山阳，踏曹公之东；今我如弃寿张，则曹公之北翼洞开。亡无日矣！寿张北邻汶水，南接大野泽，我据城备守，足可御敌！为曹公看护侧翼。岂可弃之而去，自毁门户！”
万潜说道：“公言诚是。却士气涣散，不堪使用，如之奈何？”鲍信说道：“我以大义喻之！”击鼓召将，立大旗，排列兵阵。鲍信登台顾盼，立於旗下，说道：“黄巾乱起，陶徐州临危受命，荡平五郡，生民称颂。荀贞之无故兴兵，私窃徐土，目无尊上，擅兵夸雄；乃下扬州，又秽南土！侵我任城、东平、济北，杀我州人，掠我子女，罪恶充积，人神共愤！此复一董卓也！汝等皆兖人，宁视乡梓为贼残乎？我愿与忠义士上报国家，下护兖民，共诛此贼！怯懦者由之去！”辞气慷慨，震动远近。台下将士悉举兵呼：“敢从将军共诛贼！上报国家，下护兖民。”军心略振。
鲍信分调将校，扼守寿张。
张飞回兵，与许显、陈褒等合，屯於亢父城下。
许显数攻无果。众将聚议。刘备说道：“夏侯惇顽守坚城，亢父外多沼泽，不利发兵大攻。曹东郡在乘氏，召济阴、陈留郡兵，候其兵齐，势援亢父。我等久战之卒，战恐不利。”许显然
之，询问诸将，说道：“诸位将军可有良策？”张飞说道：“我提兵过亢父西去，击金乡，沿泗水以南，扰山阳郡治昌邑，挑衅乘氏。曹东郡新败，为安士心，定来攻我。我撤兵回走。诸位将军设伏於道，既破曹东郡，亢父取之易耳！”陈褒说道：“校尉胆雄，然此计不可。”张飞问道：“如何不可？”陈褒说道：“曹东郡善於用兵，已为我伏兵所败，岂会再中我计？亢父以西，敌境腹心也，我以孤军深入，设使遇挫，前有曹东郡，南有山阳袁太守，后被亢父所阻，进退失据，吾属无噍类矣！”许显问陈褒，说道：“校尉何计？”陈褒笑道：“迟则三日，褒料明公定有令至。明公用兵