却说凉关西一线，向由马腾、韩遂驻扎，两人本相和好，结为异姓弟兄，嗣因部曲相侵，竟成仇敌。
曹操奉承诏命，替他和解，征马腾为卫尉，使腾子超代领部众。
曹操欲往攻汉中，先遣亲将夏侯渊，发兵河东，与关中督军锺繇相会。
关西诸将，闻事生疑，马超少年好勇，更恐曹操征父入朝，不怀好意，又复联同韩遂，及侯选、程银、李湛、张横、梁兴、成宜、马玩、杨秋八部兵马，会师十万，进攻潼关。
曹操本欲东征孙权，忽闻西凉犯境，得知警报，便加罪马腾，阖家下狱，随即命曹仁率同诸将，驰往守关，嘱使坚壁勿战，然后亲督大军，从后继进。
曹操因而乃令将士固守，潜遣朱灵、徐晃二将，率步骑兵四千人，渡蒲坂津，沿河屯扎。
马超闻曹军分扎河滨，料曹操必将北渡，来袭背后，马超亟率部众万余人，驰往截击。
岸上余兵，半被超军杀死，剩得若干残卒，逃回河边，争欲上船避敌，南岸的马超，麾兵攒射，箭如飞蝗，曹操船上的水兵，尽被射死。
曹操饬诸将带同兵役，就河岸筑起甬道，由北至南，甬道外多张旌旗，作为疑兵，暗中却用舟载兵，偷过渭水，筑造浮桥，便在渭水南结营立栅。
马超急来攻击，已是不及，乃与韩遂会计，夤夜劫营。不防曹操预先设伏，反把超军围住，经马超奋力杀出，已伤折了许多人马。
韩遂欲易战为和，向曹操议款，马超怀着满腔懊闷，不愿争议，听令遣人求和。韩遂即派人至曹操营，自请割地纳质，各息兵戈。
越日曹军排队出营，专请韩遂会叙。曹操与韩遂相见，只言旧事，不提起军情。
马超在韩遂后面，相距颇远，听不出什么问答。
韩遂与曹操罢谈，自归军营。
韩遂既回，马超就问曹操有何言，韩遂答称曹操无他说，止叙旧谊，说得马超越起疑心。
过了一宵，又由曹操贻书与韩遂，书中多半改窜，韩遂展书阅毕，正在惊讶，忽由马超入帐索书，取过一看，越看越疑，总道是韩遂有心改抹，悻悻趋出。
越宿，马超与成宜、李堪两军，率兵攻曹操。
曹操先令轻骑接战，约阅多时，一声鼓响，发出两翼，抄击马超军。
马超支持不住，向后倒退，成宜、李堪，被操军包裹了去，先后战死。
曹操军愈奋，马超军愈怯，韩遂又不肯援马超，马超只好西