宁夏镇黄河之南，灵州城中。
自三月下旬安化王朱寘鐇起兵叛乱之后，这里边陷入了恐慌之中。灵州城其实并不大，原本只是一处小镇。自大明重九边重镇的建设之后，灵州设千户所，军队加上军户百姓以及本地的原住百姓聚集于此，久而久之规模逐渐扩大，进而成为一座五万多人的城池。
灵州所北二十里，便是滔滔黄河自西南往东北方向斜斜穿过。两岸峭壁悬崖，地形险峻无比。在城北吴忠堡一侧，倒是有一片地势稍微平缓，河面稍微开阔之处。这里便也成了此处黄河河段并不多的渡口之一。
从军队所属上来看，事实上灵州所属于宁夏卫所辖。其西侧是宁夏中卫，右侧是宁夏后卫。灵州所之所以成为宁夏卫所辖的原因之一，便是因为灵州北渡口是联通宁夏卫南北两岸物资军备人员流动的重要通道。是通衢南北的要冲之地。
当然，也正因为黄河滔滔，隔绝了灵州和宁夏城，成为了地理上难以逾越的鸿沟。所以，在此次叛乱之中，灵州守备将史镛并没有听从宁夏卫都指挥使何锦义的命令，归顺反叛的安化王朱寘鐇。
相反，在得知安化王叛乱的消息之后，灵州守备史镛即刻下令兵马严守灵州渡口，抽调城中兵马增援吴忠堡夏家堡，派出巡逻兵马日夜巡逻黄河南岸。同时封锁了所有沿岸船只，在城中开始募集勇士准备迎敌。
但是灵州城驻军只有千余人，面对这样的局面，人人都知道叛军极有可能很快便进攻灵州。所以上上下下人心惶惶，不少人拖家带口逃离灵州城。更有奸细混入城中散布流言，有地方官员士绅也开始劝说史镛要投降。城中一片混乱。
不过，随着镇守固原的陕西镇总兵曹雄派出指挥使黄正率领的三千兵马抵达灵州，局面逐渐稳定了下来。援军的到达让灵州城稍微有了底气。
四月初九，总兵曹雄率六千大军抵达灵州。灵州城中的兵马骤增到了一万人。这一下，让这座卫所小城人满为患。街头上全是兵马，车辆物资拥堵不堪，整个城池充满了大战之前的喧嚷和紧张。
日上三竿，上百骑骑兵从北城门飞驰进城。领头的正是陕西总兵曹雄。他身后是数十名将领和亲卫骑兵，此刻他们正从渡口勘察地形和敌情归来。
百余骑疾驰至城中军衙门前，一行人翻身下马，跟着曹雄匆匆入军衙大堂之中。曹雄坐在长案之后，取下头盔，命人上茶，急不可耐的喝了两口茶，抬头扫视站在面前的众将领。
“各位将军，本人决定了。立刻整军，