卒们拉开了强弓，并没有献出城池，赵括一声令下，士卒们发动了进攻。
城池内的守卒不到千人，秦国的一次箭雨，就让平阴的城头变得空荡荡的。秦国士卒强行攻进城内，等他们登上城墙的时候，县令早已自杀。城内的百姓非常的害怕，躲藏在家里，不肯外出。赵括走在空荡荡的街头，原先挺直的后背，也情不自禁的有些佝偻，时而有百姓从门缝里偷看着外面。
赵括在占领这座城池之后，立刻安排了军中能说赵语的人暂时负责这里的治安，随即还是如原先那样，开仓放粮。秦军在攻城之后，没有实施暴行，这让赵国的百姓们有些惊讶。在开仓放粮的那一天，随着胆大的几个百姓率先前来领取粮食和牲畜，其余百姓也纷纷出来。
赵括就站在不远处，看着这些惶恐的赵国百姓。
不知在什么时候，一个老者出现在这里，他拄着拐杖，骂道：“我宁愿像个赵人那样饿死！也不愿意在秦人麾下活着！我四个儿子都死在了秦人的手里！你们如何能安心吃这些粮食？！”，赵括平静的看着他，老人显然也注意到了他，他愤怒的看着赵括，叫道：“马服君本来是个很高贵的封号！你让这个封号蒙羞！！”
有几个听懂了他的话的秦卒，愤怒的拔出了短剑，赵括却是朝着他们摇了摇头。赵括走到那位老人的面前，平静的看着他的双眼，说道：“我这么做，就是为了让其余人的儿子不会死在战场上...您还有后人吗？您愿意像个赵人一样饿死，那他们呢，他们愿意像个赵人一样战死吗？”
“你对得起赵国吗？你的父亲，他绝对不会原谅你。”
“哪怕我的父亲此刻就站在我的面前，我也不会改变自己的想法...您若是生气，想要骂我，那就拿些粮食回去吧，这些粮食不是秦人的，是在赵国长出来的...您吃饱了，也就有力气来骂我了。”，赵括说着，转身离开了这里，只留下一个呆愣的老人，茫然的看着他的背影。
平阴耗费了赵括更长的时日，赵括在调查了这里的情况，安抚了当地百姓之后，再次出兵，赶往平邑，安阳...赵括攻破了一座又一座的城池，从雁门朝着代郡的方向赶去...赵括的战略是正确的，当三支军队在不同时间发动进攻的时候，赵国只是想着要应对王翦和蒙武，并没有想到，赵括会背刺。
在正面战场上，赵葱守在赵长城上，而王翦和蒙武一路攻破了所有的城池，王翦的军队在武安城之外，蒙武的军队却是在列人之外，这是两个可以绕过长城直接攻打邯郸的城池。