第二天，章邯率领秦军继续向东南进发，大军来到洧水。这时张贺的军队就在河的对面扎营。张贺是一员老将，是吕臣的副手，经常管理陈城的防务工作。现在临危受命，就率领楚军在此阻击章邯。他在秦军必经之路的洧水上建立了寨栅，沿河设防，昼夜不停地巡视。过了几天，章邯把周围的地形都探查清楚了，就派人连夜造了几十道浮桥，然后就攻了过来。这时，因为楚军人少，最终无法能抵挡得住秦军。秦军过河后就与楚军杀在了一起。张贺宁死不退，双方展开了一场大战。结果楚军全部阵亡，张贺被章邯的部将司马夷围在核心厮杀，人都变成了血人，力气也耗尽了。最后张贺将军只能血祭张楚的大旗后，就自刎而亡了。其场面就如同十几年前楚将项燕战败自杀是一个情形。张贺死后，秦军长驱直进，道路畅通无阻。
有从前线回来报告的将士，就把张贺战死的经过向张楚王汇报了。张楚王悲痛万分，赞叹张贺道：“这才是楚人的英雄楷模，孤应该效仿他啊！”消息传到城中，满城百姓人心惶惶，尤其是守城的人也逃走了不少。蔡赐见大势已去，就和同僚们一齐劝说张楚王尽快转移。张楚王不愿意离开。忽然有军士前来报告，说杨熊已经攻打南阳去了。张楚王仰天长叹道：“不想孤得到的土地，又被秦人夺去了，这真是天意啊！”城中已经混乱不堪，百姓都哭喊着四散逃命，官员和士兵也禁止不住。
张楚王道：“百姓们本来想依靠孤，现在孤都不能自保，何况他们，就让大家走吧！”蔡赐敦促张楚王道：“事情紧急，请大王快点走，这里的事情交给老臣，我来守卫城池！”张楚王道：“秦军很多，你如何能守得住？”蔡赐道：“城若破，有死而已！”说罢，老泪纵横。张楚王就走下台阶，扶起蔡赐道：“老将军忠勇可嘉，只是……唉！”这时孔鲋、吕臣都在身边，张楚王就非常痛心地道：“只是孤没有听从你们的忠言，总认为楚国的军队很多，消灭秦国是必然的！可是谁料……”蔡赐道：“目前就是吕望复生，孙武再世，也无能为力。”孔鲋道：“请大王立即向九江撤退，再会合东南各路的义士，胜负尚未可知啊！”蔡赐又道：“听说项梁在江东起兵了，项梁是项燕之子，如果能得到他的帮助，百姓就容易号召了。”张楚王道：“这太好啦，项梁如果能担当起推翻暴秦的重任，孤就是死也没什么遗憾了啊！”就立即派军士前往东南打听项梁的消息。
忽然有军士跑进来报告：“大王，章邯的军队离陈城不到二十里路了。”张楚王听了这话，显得非常郑静，就说：“