他强行按住，说：“你触犯了大人，为什么不接受惩罚？”说着就让上司打了陈余出了气。事情过后，张耳对陈余道：“‘小不忍则乱大谋’，你不应该因为小事而争强好胜，以至于暴露身份！”陈余翻然悔悟，对张耳更加敬重。后来秦国搜查抓捕六国的贵族，有人说张耳和陈余就在城中。县令就准备在城中进行大搜捕。张耳得知这一消息，就和陈余主动来见县令道：“要犯张耳和陈余一旦听说要抓他们，肯定要提前出城，您先让我二人多带些官差守住四门，如果谁急着出城，他们肯定就是张耳和陈余。”县令听了很高兴，就立即派他俩去守门。结果谁也没有怀疑他俩就是要犯，因此躲过了捕拿。
陈胜的义军进城后，纪律严明，参军的人越来越多。张耳考虑再三，就对陈余道：“大丈夫应该把握时机，建功立业。陈胜和吴广首先叛秦，这是伟大的举动，会让天下仇秦者拍手称快。我俩躲在此地，整日抱关击柝，受尽了世人的白眼，不就是等到有今天吗？”陈余道：“确实是这样。”张耳道：“我听说陈胜举兵是奉了扶苏和项燕的命令，我们应该出去见他一面，看看此人如何？若是他能听取我们的建议，功名富贵唾手可得。”陈余非常高兴，就与张耳一起来见陈胜。
这天陈胜正在思考称王的事情，心里七上八下，正拿不定注意，忽然门卫来报，说有两个城门尉要见将军。陈胜一听是看门的，就非常生气地说：“守门的也想见我，不见不见！”门卫道：“他俩说了，要是将军不见，就要我说出他们的名字来。”陈胜就问他们叫什么名字。门卫回答：“年长的叫张耳，年轻的叫陈余。”陈胜听了非常惊讶，喜道：“莫非就是当年秦始皇不惜重金捕拿的张耳和陈余？”就立即走出来迎接。
张耳和陈余见到陈胜后，行礼称贺。陈胜问明情况，原来果然是秦始皇缉拿过的名士张耳和陈余，心里非常高兴，就邀请他们来到了府堂。陈胜将二人待为上宾，道：“二位的大名如雷贯耳，不想今日在此相见，真是幸会，幸会啊。”张耳就把以前的事情讲了一遍。陈胜听了非常佩服，就赶紧安排了丰盛的宴席招待二位。席间陈胜见他们确实见多识广，就把三老和将士们劝他称王的事情讲了出来，并且询问意见。
张耳听说陈胜想要做楚王，就放下筷子，离开了坐席，然后深深地拜了一拜，道：“秦国无道，灭六国，毁宗庙，绝子孙，真是大逆不道，丧尽天良。秦用bao政驭民，已经弄得民怨沸腾，不料将军义愤不平，挺身而出，四方的英雄豪杰便云集响应，您真是不怕艰险，为天下