明朝正统十四年（1449年）。蒙古瓦剌部落太师也先的部队进攻明朝，以明朝减少赏赐为借口，兵分4路，大举攻明。宦官王振不顾朝臣反对，鼓励英宗朱祁镇御驾亲征，七月命皇弟郕王朱祁钰留守，朱祁镇率军50万亲征，出居庸关，同行的还有英国公张辅、兵部尚书邝野、户部尚书王佐及内阁大学士曹鼐、张益等100多名文武官员。
行至土木堡（今河北怀来东），被瓦剌军队追赶上来，把明军团团围住，两军会战，明军全军覆没，王振被部下杀死，明英宗被瓦剌军俘虏，一时间朝野震惊，全国动荡，整个明室人心惶惶，然国不可一日无主，朝廷上下纷纷议论该由谁来继承大统，接任皇位，此时朝廷分左右两派，一边是以大臣徐有贞为首的拥护英宗之子庆王，一边是以东厂大太监总管曹吉祥为首拥护英宗之弟（皇弟郕王朱祁钰）众朝臣各书己见，争执不下，皇位一直空缺，僵持两月。
正在这时，蒙古瓦刺太师也先挟持英宗进犯大明，四处招摇撞骗，兵临城下，扬言颠覆大明朝，信誓旦旦，十分得意，大明朝各处守城将士哀怨震天，自觉是奇耻大辱，导致大明朝人人抬不起头，势必救回英宗，值此明朝大厦将倾之际，然无人挺身而出，各个都被也先的迅猛攻势吓坏了胆，大臣于谦毛遂自荐，自告奋勇，率军出城抗击，朝中之事便由曹吉祥一人主持，然曹吉祥心怀鬼胎，于谦在外抗敌，无暇朝内之事，为了私欲，一心拥护朱祁钰为帝，串通几位大臣伪造一道圣旨，说英宗派秘史回来让朱祁钰立即继承帝位，朝廷上下都被曹吉祥买通，俨然朱祁钰称帝已成定局，此时于谦接到消息，茫然失措，顾不得前线战事，快马奔回朝廷.
于谦回到京城，赶来大殿，见大殿上文武百官齐聚，正在商讨另立新君之事。当下闪在殿外，且先听听大伙都怎么说。只见曹吉祥悠然站在中央，文武百官为于两旁，曹吉祥脸上全然看不出焦急之色，于谦见了甚是恼怒，自道：“这等佞臣。”再看其他官员，面面相觑，有的捶胸顿足，眉头紧皱，有的低头丧气，显得十分无奈，但没有一个能站出来主持大局，也是曹吉祥大权独揽，众人有话不敢言，皆要看着他的脸色，不时的还有卫兵来报说，也先犯境，有攻打什么什么地方了，曹吉祥只让锦衣卫去抵挡。于谦星夜赶路，这日大早方才回来，情况紧急，还来不及休息，当下气息未平，怒斥曹吉祥，说道：“曹吉祥，你敢假传圣旨。”
曹吉祥惶恐道：“于大人，老奴纵有天大的胆子，也不敢做这等事，这道圣旨可是英宗皇帝在北