南徐州，广陵城。
羊坎，恒玄和王烈此时在城内谋划此次出兵事宜。
之前北秦从彭城发兵攻打淮阴和钟离，恒玄以及王烈本来打算坚守，但是在得到了韦然要求他们撤退至广陵的消息时，两人虽然不解但还是选择照做。
幸而北秦军队只是佯攻以此来牵制住淮南军，而并非是强攻，阵型略微有点松散，两人的部众在丢下了部分尸体之后成功突围而之出，在途中碰到淮南军的接应后得已顺利回到广陵。
淮南军加上恒玄所部以及三万会稽郡将士，驻扎在广陵的军队人数也已经到达十万人。
“京口方向传来消息，陈清所部浙东军攻打京口不利，希望我们出兵一起攻克京口，众将以为如何？”羊坎手中拿着一封信，随后问道众人。
恒玄和王烈并没有说话，刘仁业则是说道：“探子的消息，北秦大军已经在小岘集结，不日就准备渡江，陛下有令，令我们在北秦军队登陆作战后袭击北秦舰队。”
刘仁业看向恒玄和王烈，又说道：“北秦军攻下淮阴后，为了牵制我们极有可能进攻广陵，恒玄将军所部约还有两万人，浙东郡兵有三万人，广陵靠近京口随时可以支援，末将建议可以先从淮南军抽调一万精锐，浙东郡兵抽调一万，合计两万，先行渡江援助京口。”
羊坎仔细的分析着敌我兵力，随后也点头说道：“广陵城高池坚，目前存粮也有半年之久，粮草足够。恒玄将军配合浙东郡兵四万人足以坚守城池。”
羊坎旋即开始了部署，王烈率两万人先行渡江前往京口，羊坎和刘仁业领军三万在城外扎营，随时准备渡江截断北秦，恒玄领军四万固广陵。
袁坦之此时在京口城中大吐苦水，也让王恭着实有点不耐烦，但是看着臂膀还有伤的袁坦之，王恭也不好发作。只是看着城外铺天盖地的军阵有点头皮发麻，陈清和谭轩收拢好残部后，又从吴郡紧急调兵两万，前脚刚围住京口的东门和南门强攻，后脚张贵就带领三万军队向西门发起进攻。
守城部队叫苦不迭，连续苦守了两天，城内守军根本没法合眼，北门外王烈领军两万渡江而来，直接就对北门发起了进攻，要不是王恭部众反应及时，北门此刻已经丢了。此时接近九万大军强攻京口，京口本身城池也不大，于是张贵便让众军轮流修整轮番攻城。
王恭此刻当真是叫苦不迭，守城的将士根本没法修整，高度疲劳之下，不少士兵都产生了幻觉，如此强攻了三天之后，到了晚上张贵终于停止了攻击