曲阳县城并不大，守军也不多，千八百人而已。
陶谦治理徐州时，这个地方还算是富庶，粮草储备也多。
赵云之所以选择首先攻打这里，就是看中了这里对于刘备的重要性。
海西县是以近海捕捞为生，平时属于不设防的地方，谁都没有想到，姜盛的部队会从海上来，更不会想到这一招直奔要害。
曲阳的战斗是在午后发起的，赵云把队伍集中在树林里，令几百精干人员换上当地百姓的衣服，把手弩和弩箭暗藏于衣服之中，顺利进入了曲阳县城。
“府衙在何处？我要报官！”
“看你是外地人，有什么可报的？”
这士兵乃是冀州人，说话口音与曲阳大不相同，一开口就被人看出是外地人。
“在下乃兖州人士，做些行脚生意，不想却遇到了贼匪，特来报官。”
“此处从未见过贼匪，小兄弟你不会是认错了吧？”
“我说的确确实实，我的伙计还在贼匪手中，请引我去见县官！”
“我就是县长！”那人话音未落，旁边一群人围了上来，个个都手执兵刃。
这士兵脸色微微一变，向周围的路人使了使眼色，周围路人看起来并无异状，但在人群中有一股力量正在若即若离的接近着。
“何方贼匪？速速受擒！”
“大人，草民绝非贼匪，所述千真万确。”
“你这口音分明是冀州口音，莫不是姜盛老贼派来的探子？”
那士兵一看这架势，肯定是暴露了，于是低喝一声：“杀——”
周围百余人身形一动，一支支手弩拿了出来，黝黑的短箭对准了县长和他的护卫。
“嗖嗖嗖——”手弩发射，上百个手弩把这十几个人射成了刺猬。
路人惊叫起来，四散奔逃，这些玄甲兵已经开战，就不再含糊，对着半空发出响箭，然后迅速控制了城门，城外的赵云发现之后，立即令两千玄甲骑兵迅速入城！其余两千多骑立即机动起来，防止敌人增援。
县尉得知城中乱起，立即召集兵马应战，但曲阳的兵马实在是太少了，一露面就被入城的玄甲骑兵压制死伤惨重，侥幸躲过手弩射杀的很快就被马刀斩了头颅。
血腥味弥漫开来，城中百姓乱作一团，多年未经历战争的曲阳百姓惊慌莫名，县府的师爷趁乱逃了出去，逃往下邳求救去了。
下邳驻扎了一支队伍，为首者名叫郝萌，东海郡驻扎