诸葛亮的劝说蔡瑁失败以后，知道情势危急了！急忙赶往城门与赵云会和。一行人出了襄阳城快马疾奔与早已到达并驻兵于襄阳城外的刘备军会和。会和后，诸葛亮向刘备陈述了蔡瑁及襄阳城中的官员大多要降曹的心理之后，向刘备提出当初刘表为了抵抗曹军，曾在江陵屯集了大量的军用物资，建议刘备应该立刻南下占领江陵以为根基之地。然后号令荆州各郡县共同抗曹，这样一来就具备了与曹操抗衡的力量了。刘备表示同意。
而此时，被刘备派出准备先行攻占江陵的张飞所部已经逼近了江陵城。江陵守将魏延是个心怀大志的人，对于刘表偏安守旧的思想极为鄙视，一直暗暗的寻找值得辅佐的明主。听说刘备的大军南下进攻江陵，大喜过望！急忙派遣使者前往张飞的军中表达了自己想要归顺刘皇叔的愿望。这也让张飞有种天上掉馅饼的感觉。因此极为友好的招待了魏延的使者，并让使者转达魏延说：刘皇叔礼贤下士，如今魏延将军主动归顺，这是立下了大功的，自己一定要上报兄长好好的嘉奖魏延。使者回去如实的将张飞的话转告了魏延，魏延很高兴。立刻率领部下打开城门迎接张飞的大军进城。
张飞进城之后一方面安抚江陵的守将和官员，让他们以原来的职位供职，等到刘备来了之后会另有封赏。同时任命魏延为南郡太守，继续防守江陵。另一方面急忙命人给刘备、关羽送信。表示自己已经占领了江陵城。希望刘备、关羽赶紧来江陵会和。
正在行军途中的关羽和刘备得到张飞的信之后都很高兴，率领军队日夜兼程赶往江陵城会和。建安十三年九月一日，刘备的三支主力大军终于成功的会师江陵。从而实现了刘备以江陵为据点抗击曹军战略构想的第一步。为了表彰献城有功的魏延。刘备加封魏延为讨虏将军，统帅江陵驻军。
而此时一个不好的消息也传到了江陵。新任荆州牧刘琮率众向曹操投降，曹军兵不血刃的拿下了荆州州治所在的襄阳城。同时曹操对于以蔡瑁为首的投降派大加封赏，企图以此来笼络荆州士人之心。同时，当曹操听说刘备已经占领了江陵之后，大为惊怒。为了彻底的击败荆州以刘备、刘琦为首的的抵抗力量，曹操一面命徐晃率军驻守樊城，乐进率军驻守襄阳，以稳定荆州北部已经占领的地区，同时清剿那些还在抵抗的郡县。另一面命令曹仁，李典、文聘2万轻骑兵日夜兼程奔袭江陵。自己亲率大军紧随其后。最后命左将军张辽、荆州水师都督蔡瑁、副都督张允率领荆州水师进军3万余人顺江而下进军夏口，攻击还在负隅顽抗的江夏