不久，查理医好了一位声名显赫的侯爵的口疮。
侯爵为答谢查理，他邀请查理夫妇到他的田庄去作客。
爱玛坐着马车去了。那是个有着意大利风格的庄园，房子很大，还有美丽的花园。
爱玛对侯爵家豪华的气派，高雅的客人，珠光宝气的舞会场面，一一感到入迷。一位风流潇洒的子爵来邀她跳舞，给她留下了极深的印象。
回家后，她的脾气越来越坏。
她参加舞会的漂亮衣著、缎鞋，她都虔诚地放入五斗柜。
“她的心也象它们一样，和财富有过接触之后，添了一些磨蹭不掉的东西”。
她对丈夫越来越看不顺眼，她变得懒散、乖戾和任性。
她生病了，越来越无法忍受现在的生活，她希望能死掉，又希望能住到巴黎去。
最终在爱玛的要求下，他们搬到了镇上。
镇上的生活依然乏味，比原先强不到哪去，但是镇上有条直通巴黎的大路。
机缘巧合，爱玛认识了在律师那里做练习生的莱昂，他们初次见面便很谈得来。
他们有相同的志趣，而且都爱好旅行和音乐，他们经常在一道谈天，议论浪漫主义的小说和时行的戏剧，不断地交换书籍和歌曲。
包法利先生难得妒忌，并不引以为怪。在这期间，爱玛还生下了女儿白尔特，交给木匠的女人喂养。
莱昂有时陪她一道去看女儿，他们日益亲近，爱玛爱上了莱昂。
但道德感让她感到愧疚，她没有和莱昂在一起，转而关心起孩子和家庭，按时上教堂。
莱昂也厌倦了没有结果的爱情和千篇一律的生活，开始向往浮华的巴黎，他选择了离开小镇，去巴黎念法科的课程。
临别时，他和爱玛依依惜别，两人都感到无限的惆怅。
莱昂走后，对莱昂的回忆成了她愁闷的中心，她再次郁郁寡欢起来。
直到，地主罗多尔夫找包法利医生替其马夫放血......
这是个风月场中的老手，约莫三十四岁光景，性情粗野，思悟明敏，他有两处庄田，新近又买下一个庄园，每年有一万五千法郎以上的收入。
他见爱玛生得标致，初见面便打下勾引她的坏主意。
罗多尔夫利用办农业展览会的机会接近了爱玛，为她当向导，向她倾吐衷曲，他把自己装扮成一个没有朋友、没人关心，郁闷到极点的可怜虫。
他说只要能得