正当蒲津关激战之时，西南方向的汉中也终于迎来了魏军。
汉中，原是蜀汉北伐曹魏的前线，也是蜀中的门户和咽喉，有北瞰关中，南蔽巴蜀，东达襄、邓，西控秦、陇之誉。昔日汉高祖刘邦出汉中而夺取天下，昭烈帝刘备与曹操汉中相争，取得生平对曹魏首次大胜，便随后进位汉中王。汉中四周被山脉覆盖，进可攻退可守，一度被作为蜀汉头号重镇经营，魏延、诸葛亮都在汉中周边险要处修筑了很多城池和据点，使得汉中固若金汤。但随着蜀汉占据关中和洛阳，兵线前推，汉中的战略价值显得没有之前那么重要。不过作为入川的通道，并且西面还有魏国上庸郡虎视眈眈，诸葛亮仍派遣了能臣武将驻守。
汉中都督府
汉中代理都督兼太守吕乂、将作大匠梁绪、中常侍梁虔、太中大夫尹赏、右护军偏将军刘敏、左护军笃信中郎将丁咸、后护军典军中郎将官雝等人正聚在一起，倾听斥候的报告，当得知魏军上庸太守申仪两万大军水陆并进，先锋已经抵达离汉中不远的秦岭山脉，翻过山即可进入汉中平原了，众人不由大惊失色，何其快速也！
申仪，是上庸的豪强大户，原属曹操。上庸郡位于汉中东南方，其东连襄阳，西达汉中，是连接荆州益州的战略要地。先帝刘备取得汉中之战的胜利后，曾派刘封、孟达领兵攻占上庸，申仪与兄申耽投降蜀汉。当时，刘备的汉中、上庸、荆州连成一片，互为呼应，声势达到巅峰，便随后进位汉中王。可惜关羽兵败荆州，上庸守将孟达、申仪申耽两兄弟又投降魏国，刘封不敌败回成都，自此上庸一直被曹魏占领。后来上庸太守降将孟达欲响应诸葛亮第一次北伐，图谋叛变，却被申仪探知告知司马懿，司马懿八日疾驰千里，突袭擒斩孟达，申仪继任成为上庸太守。
自上庸向西到汉中有两条路，陆路需翻越秦岭，水路沿着汉水逆流直上。申仪不愧是一方豪强，知道蜀军兵力不足，选择水陆并进，让其顾此失彼，可谓是老奸巨猾。
汉中代理都督兼太守吕乂急忙说道：“丞相令我们坚守外部险要，如今敌军势大，我军兵力不足，当如何布置？”
吕乂，字季阳，是诸葛亮欣赏的重臣。吕乂能力出众、办事果断、追求效率，而且又体恤民情。昔日丞相诸葛亮连年出兵，征调各郡兵员、钱粮，不少地方都不能及时如数送交，吕乂召集五千兵丁进行训导监督，把这些人一个不落的交给了诸葛亮，此举让诸葛亮颇为欣赏，后让吕乂转任汉中太守，负责北伐大军的粮食供应。而吕乂不负所托，