吕嘉得到韩千秋领兵入境的消息，遂不再顾忌，起兵反。下令国中说：“大王年少，太后是中国人又与使者*，专心想要内属。将要尽持先王宝器，入献天子以自媚。多带从人，至长安将把他们虏卖为童仆。只取自脱一时之利，不顾赵氏社稷。如此不反何待？”因与其弟将兵攻杀越王王太后及汉使者。遣人昭告苍梧秦王及其诸郡县。立明王长男赵建德为王。而韩千秋兵入越境，攻破几座小邑，而越兵诈败，诱之深入，至番禺四十里处，越兵大出，遂灭韩千秋部。使人函封汉使者印绶，以狂辞谢罪。发兵守住边关要害之处。
春三月，天子闻南越反，说：“韩千秋虽无功，却也是军锋之冠。”因封其子韩延年为成安候。
夏四月，大赦天下。丁丑晦日，有日食。
秋，遣伏波将军路博德出桂阳，下湟水楼船将军杨仆出豫章，下浈水，归义越候张严为戈船将军，出零陵下离水，某甲为下濑将军，下苍梧。皆将罪人，江淮以南十余万人。驰义侯某遗，别将巴蜀罪人，发夜郎兵，下徉柯江。会师番禺。
齐相卜式上书，请求父子会同齐国懂得驾船的勇士，前往南越为国效力。天子下诏褒美卜式，赐爵关内侯。黄金六十斤。田十顷。布告天下。而天下莫应。
当时列侯百数，都不希望从军进击南越。会九月，当祭祀宗庙，列侯当献金助祭。少府检视金子，金子有质轻及色泽粗劣者。皇上皆令劾以大不敬。因此夺爵者不下百人。辛巳，丞相赵周坐知诸侯酎金轻，下狱自杀。
丙申，以御史大夫石庆为丞相。封牧丘候。当时国家多事，桑弘羊等为国致利，王温舒之属则好为浚法，而倪宽等则推崇文学，，皆为九卿，更进用事。诸事都不用丞相决断，石庆只是醇谨保位而已，五利将军置装而行，东入海，求其师。至而不敢入海，入泰山祠。皇上使人随验，实无所见。五利妄言见其师，其方术多不能得以验证。坐法诬惘腰斩。乐成侯亦弃市。
西羌众十万人反，与匈奴通使。攻固安，围枹罕。入五原，杀太守。
六年冬，发士卒十万人，遣将军李息，郎中令徐自为，将兵征西羌，平定羌乱。
楼船将军杨仆入越地，先攻陷寻陕，破石门，挫败越军数万先锋军。待伏波将军路博德至，一道齐头并进，楼船将军居前，至番禺，南越王建德，相国吕嘉，据城固守。楼船居东南面，伏波居西北面，至晚，楼船攻败越人，纵火烧城。伏波排列军阵，遣使者招抚降者。赐予印绶，然后纵放，使他们招降未服者。楼