，至于八月。发四郡兵助魏伐楚。
十三年。桓踦伐赵。在平阳战败赵将易扈辄。斩首十万。杀扈辄。赵王以李牧为大将军，复与秦军在宜安，肥下交战。秦军大败。桓踦奔还。
赵国封李牧为武安君。
十四年。桓踦伐赵。取宜安，平阳，武城。
韩王納地，并送上国玺，请为边臣。使韩非来求聘。
韩非，是韩国的诸公子。善于刑名法术之学。见韩国日渐削弱，多次向韩王进谏。韩王不能用。
于是，韩非因为当前的现实，治国不务求任人以贤，反而举荐浮淫之蠧风。而将这些放在立功求实者之上，不论国家宽急，所养非所用，所用非所养。感叹廉直不能容于邪妄之臣。观往者得失之变，作孤坟，五蠹，内外储，说林，说难，五十六篇，十余万言。秦王闻其贤，想要见他。韩非为韩国出使秦国，因上书对秦王说：“今秦地方数千里，军队名义上有数百万，号令赏罚，天下不如。臣冒死想往大王，说所以破天下从约的计谋。大王若能听臣之说，一举而天下从约不散，赵不举，韩不破，荆魏不臣，齐燕不亲，霸王之名不成，四邻诸侯不朝，大王可以斩臣殉国。以告诫那些为人臣而不忠于其主的人。秦王特别喜欢他，还未及进用，李斯嫉妒，向秦王进言说：”韩非，是韩国的诸公子。如今进言欲并诸侯。但韩非终于只会向着韩国为韩国着想。这是人之常情。今大王不用他，又留下他，放他归国，久后将为秦国之患，不如依法将他斩首，以绝将来之祸。“
秦王以为是，就将韩非下狱，李斯使人送给他毒药令他自杀。韩非想要自陈，但不得见。秦王后来后悔，使人赦免他。韩非已自杀。扬子法言说：”有人说韩非作说难之书，遂死于说难。说难是他致死的原因吗？其实不然。君子以礼动，以义止，合则进，否则退。不知进退，自然死无其所。司马光说，君子亲其亲以及人之亲，爱其国以及人之国。因此可以功大名美而享有百福，今韩非为秦国画谋，首先就是要倾覆自己的宗国，以实现他的言论，他的罪过已经不容于死，又有什么值得同情的。
十五年。秦王发大兵伐赵。一路直抵邺，一路直抵太原，取狼孟。番吾，因遭遇李牧还军。
起初，燕太子丹曾经在赵国为质，与秦王相善。秦王即位，子丹为质于秦，秦王待他无礼。燕丹发怒逃回。
十六年。韩献南阳地。九月，发兵受地于韩。
魏人献地。代地地震，自乐徐以西，北至平阴。房屋倒塌过半。