就在刘辩收到吕布的消息，并且回信，继续准备消灭李世民的各项事宜的时候，上谷郡以及代郡同时迎来了，来自耶律氏以及慕容氏等鲜卑氏族联军的侵袭，好在刘辩的安排十分稳妥，将可能遭遇的侵袭放大了近乎十倍来布置的上谷郡和代郡的防御，否则，能不能守住这两个郡，还真的有待商榷！
刘辩也不知道，耶律氏族居然会教唆整个幽州北部的鲜卑各族，同时侵略幽州，所以，安排上可能有些许的不足，不过，从一开始，作为两大边防郡城，跟雁门郡一样，刘辩的布置都是按照，五到十倍的防御力来进行布置的，所以，刘敬宣他们的防守尚算轻松！
当刘辨接到鲜卑南下的消息的时候，他已经跟李世民再一次的交上了手，由于在别人的地盘上作战，刘辨根本就无暇他顾，况且在刘辨看来，李世民带来的威胁，可比南下的鲜卑要大得多得多，因此，刘辨只是派人传告刘牢之一句话“孤相信皇叔！”然后就专心致志的投入到跟李世民的战争当中！
整个鲜卑联军在耶律氏族的游说下，几乎是全体出动，南下侵略幽州，由乱入的耶律阿保机带头的耶律氏族以上谷郡为目标，由本土原鲜卑首领和连领头的联军以代郡为目标。分成两部同时入侵幽州。
其实，单就兵力而言，无论上谷郡还是代郡，其实跟异族联军比起来，都相差的太远，如果不是作为防守的一方，依靠城池便利，刘辨又提前做好了充足的准备，那么，上谷郡和代郡真的很难防御的住，接近三倍兵力差距的异族联军的进攻。
好在上谷郡的守将是以臧宫为主，何尚之、刘敬宣、韩起凤、王素娟、何无忌、臧洪等人为辅，全部都是一流以上的强力武将。而防御代郡的裴仁基，裴元庆、裴元福、裴元绍一家子更是不容小觑！而且还有符习、刘文静等人负责后勤以及谋略。如此豪华的阵容，原本防御上谷郡和代郡是搓搓有余的，但是，如今南下侵略的是整个鲜卑部族，所以，单靠这么点人防守起来就有些相形见绌了啊！
另外就是，上谷郡和代郡虽说是边关重郡，但是，因为长时间面对异族的侵略，几乎一直都是处在一个比较萧条的状态，因此，这两个郡的兵力容纳是有一个上限的，而且，最关键的是，它的这个容纳上限并不高。所以，这一战其实非常的困难！
刘辨也大体了解如今上谷郡以及代郡的情况，因此，在不影响各方战局的情况下，刘辨对各方作出了以下调整，
首先，坐镇防守玄菟郡的吕布部，暂时保持原样，以应对完颜氏的随