经过两天的战斗，日军先后攻占汤山镇、淳化镇、靖江、宣城等外围要点，南京守军只得收缩兵力退守南京城的复廓阵地。可是由于撤退仓促，日军又衔尾紧追，一些复廓阵地尚未稳固即被日军突破。一夜的激战下来，到拂晓时分，日军已进至麒麟门、苍波门、光华门、雨花台等地，并开始进行总攻城垣的准备。攻城的战斗集中在雨花台。
鬼木在攻**华门的战斗中，被萧剑带领的猎鹰特战队重创之后，重新调整了战略布局。这一次，他选择了进攻雨花台，只有攻占雨花台，才能以雪前耻。
雨花台位于南京城南中华门外，是一个高约100米，长约3000多米的山岗。东吴时因岗上盛产五彩鹅卵石（玛瑙石），遂称“石子岗”，又名“玛瑙岗”或“聚宝山”。雨花台之称始于南朝梁代。相传1400多年前，有位云光法师在此讲经，感动佛祖，顷刻间漫天落花如雨，故得此名。但据地质资料记载，这种石子来自长江上游，因艳丽奇特，故称雨花石，地名随之谓雨花台。这座美丽的山岗，从六朝迄今一直是民族英雄浴血斗争的场所。几个世纪以来，无数民族英雄和革命先烈在此留下了可歌可泣的史迹。1927年蒋介石背叛革命后，雨花台就成为国民党屠杀共产党人和爱国人士的刑场。鬼木对雨花台志在必得，不拿下雨花台，他只有切腹谢罪。他知道，他进攻受挫，都是守城司令唐生智下了作战的死命令，后退者：杀无赦！国军才舍命死守雨花台，日军死伤惨重。他对唐生智所率领的中国守军恨得咬呀切齿。他不但要拿下雨花台，他还要拿下南京守军的最高指挥部，杀死唐心智。让南京守军群龙无首。
萧剑也侦知到了日军的持高课课长高木即将带领日本最神秘的部队：影子部队来暗杀唐生智。影子部队的每个队员都是从日军百万军中精心挑选的军中精英，战斗力十分强悍。都是一些杀人不眨眼的人狼。
这个高木，是萧剑的老对手了。高木恨透了萧剑，他带着日军最精锐的影子特战队，来到了雨花台，首要任务是暗杀唐生智，消灭萧剑的猎鹰队。他知道，他的妹妹樱花芳子已经救走了刘根来，为此，四个天皇勇士命丧芳子刀下。一切都演得非常逼真。好在他妹妹与萧剑不认识。
萧剑也侦知了高木要暗杀唐生智的消息，为了对付高木和日本的影子部队，萧剑立刻带着猎鹰特战队对唐生智住的指挥所进行了精心的布防，并且从国军中挑了一名与唐生智神似的士兵，穿着上将的衣服，坐在唐生智的指挥所里。这名士兵很神气，他做梦也没想