独立13旅和独立14配守广德。
苏州、常州已相继失守，退下来的部队秩序混乱，士气低落。日军牛岛师团在南路进展神速，军情紧急。可唐式遵总司令还没到任，潘文华副司令只好先紧急召集各师师长开会。
川军是杂牌军，装备极差，一个连还配不了一挺机枪，一个师有几门小炮，步枪大多是满清留下来的“**瑟”。不过，最差的是“四川造”，打上几十发子弹，就拉不开栓了。川军士兵身背斗笠，脚蹬草鞋，手拿老掉牙的步枪，看着那些装备德国造步枪、机枪、大炮的中央军狼狈不堪地败下阵来，心里能不犯嘀咕吗？
“中央军那样好的武器都抵不过日本鬼子，我们这些破铜烂铁，咋个得行吗？”
潘文华一听这话来了气：
“委员长命令我们抗击敌人，不是要我们发牢骚。有牢骚等打败敌人再发不迟。日本人不是铁打的，我们的枪虽然不好，可我们的子弹照样可以打穿日本鬼子的脑壳！”
大个子郭勋祺跳起来用毛笔写了六个大字：“胜则生，败则死”，高高举在众人面前，然后，他调到会场中央，瞪大眼睛大声喊道：
“有种的，就要下这样的决心，跟敌人拼个高低。敢吗？”
“敢！”一时间，会场上群情激奋。
日军开始进攻了，空中有飞机掩护，陆上有炮火支援，144师郭勋祺的部队却凭着步枪、手**一次又一次打退了敌人的疯狂进攻。正打得兴起，军部来了紧急命令：“立即后撤到广德。”
原来，日军牛岛部队一部进攻长兴、宜兴、泗安，另一部进攻广德。潘文华军长、饶国华师长和田兴五旅长率部顽强抵抗，敌人寸步难行。
饶国华的145师担任正面阻击，能否顶住事关全线大局。潘文华给饶国华下了死命令：“打到一兵一卒，也要坚持到底。”饶国华的回答只有五个字：“人在阵地在。”
日军数十架飞机和重炮向145师阵狂轰滥炸，阵地几乎被夷为平地，饶国华只好下令全线撤退，他伏在弹坑里继续指挥战斗。
正在双方激战时，团长刘汝泽阵前怯敌溃逃，见死不救，日军撕开了缺口，日军像潮水的地，一下子冲垮了阵线，潘文华只好下令全线撤退，广德又落入日军之手。
饶国华悲愤交加，心急如婪，深知广德素为兵家必争之地，拱卫南京必不可失，他恨不得亲手宰了团长牛汝泽，要不是他不听指挥，擅自撤退，广德不会丢。按军法该把牛汝泽就地正法。