张弘范率十五万大军，转战江西南路一路上攻城破县，把许多自发的抗元义军打散剿灭。当时有两个方向可以选择，向东北进发去福建南部，剿灭那一叶孤城的漳州文天祥，或者是向西南进广东攻打梅州和潮州，这两个还在宋朝掌控之下的州府。
在选择的时候张弘范放弃了福建，集中力量杀向广东，准备先拿下梅州潮州之后，再另寻战机是否继续延陆路攻打番禺和广州。经过几天的围困和不断地佯攻，梅州的守军没有坚持到底，南城一小股兵力趁夜色突围而走，却落入了张弘范早就布置好的口袋。
因为潮州兵多将广还有两百多条船的地方水师，梅州游骑将军徐思能本想是突围而去投奔潮州，请求驻守潮州的经略安抚都总管张永亮发兵支援，试图两路夹击张弘范的元兵。
哪料想张弘范都是佯攻，真正的大军并没有拿出实力，徐思能被俘反水投降，带领小队元兵骗开了梅州南城门，元并大队人马随后一拥而上，攻进了梅州。
城内的守军一直没有投降，各自利用盘踞的地形与元兵对抗，张弘范围城九天未伤一卒，而入城三天之后死伤士卒超过了八千。张弘范大怒之后，率兵围住抵抗的宋军在秀水胡同内，举全城的炭火只能，把几千抵抗的宋军和整个胡同内的百姓，统统烧成了黑炭。
大火连续烧了三天三夜，伤兵被烈焰吞噬的时候，呼号的惨叫声响彻整个夜空，在火场外围的张弘范，命属下切好牛羊肉烧烤下酒，观赏大火中宋军的惨状。火烧梅州的惨事四下流传，都说张弘范生剥人肉，烧烤之后沾着辣椒下酒，是个凶残吃人的大魔头。
祥兴元年腊月初九，张弘范全面占领梅州，整顿军务之后听从徐思能献计，让一部分汉族的元兵换上衣服，零零散散的潜伏到潮州附近，伺机进入潮州城做内应。
因为张弘范所率大军，有一半都是汉族的士兵，对于新年的节令比较在意，所以就以在驻地过年为由，放出年前不再动刀兵的消息，迷惑潮州的张永亮。
腊月二十这天，广州天气晴好，城内百姓渐渐增多，以前逃走的一部分平民，听到广州大捷的消息之后，又带着一家老小返回，希望能够在城内过新年。
赵天佑以前就和张震孙说过，走的时候绝不阻拦，就是夫妻大难来临还各自飞呢，不过我这里打败了元兵你就想回来，可不是那么容易的了。
每一户在战前逃离广州城的，安排街道上的里正、衙役、等管理居民户籍的人等，全部予以消除城内户籍，个别还有投降元兵