马腾的撤退让西凉军更加混乱了，而且正是凌晨睡的香的时间，不少的西凉军直接就在睡梦中做了俘虏，马铁和马休终于是和庞德等一起杀了出来，但是能跟着一起杀出来的士兵却没有多少了，当大家汇合的时候，马腾可是心痛的高呼道：“老天爷啊，你正是要亡我西凉啊。”
但是大家都被吓的不轻，所以也都不给马腾在这里感叹的机会，韩遂就直接说道：“陛下，我们还是要先撤回去才行啊，在这可不安全，万一被魏军给追了上来就麻烦大了，我们回去再想办法。”
马腾定了定神说道：“行了，马铁，你回去给太子送信，让他立刻安排好抵御曹操大军的事情，同时派人马来接应我们，其他人休息一会再撤，不能这么不停的跑，都没有力气了，也都跑不动的，这个时间曹军还不至于立马追过来，大家休息半个时辰，天亮之后再后撤。”
马铁骑着马就先走了，马休却恨恨的道：“父皇，我实在是想不明白，曹军是怎么杀过来的啊？难道我们边境的守军都叛变了不成？”
马腾道：“不要胡说八道了，边境的守军如果真的叛变，那也不至于全部都叛变了，不可能从守将到士兵都叛变。只是真没有想到他们是如何过来的……”
当然魏军之所以能跑到西凉境内来伏击马腾，一个是收买了不少的内应，一个也是司马懿的功劳。
曹操让曹仁在前线总领这个伏击马腾的事情，让司马懿随军做军师，司马懿发现在两国的边界处，双方都安排了不少的兵力，主要就是镇守一些重要的关卡和交通要道，但是这个陇西可是多山啊，特别是有不少大山的，司马懿研究了许久的山川地形之后就发现，两国在边界的布置都是有一些漏洞的，只能防住对方大部队进攻，而对于敌人如果小股力量从小路穿过的话，却基本上是抓捕着的。
司马懿就想了一个主意，跟曹仁说道：“将军，我们何不到西凉境内去伏击西凉军呢？这样马腾是绝对不会想到的。”
曹仁说道：“主意是好主意，上次吴国甘宁就在我们青州境内设伏，然后抓走了黄须儿，可是我们要伏击西凉军肯定得出动至少两万精锐才行，这么多的部队怎么过去啊？”
司马懿道：“将军，现在西凉军还没有出发，他们出发到两国交界处至少要六天左右的时间，如果我们让我们的队伍每天晚上从小路潜伏过去一批，敌人的巡逻队也是发现不了的，一个晚上过去五千人绝对是没有问题的，我们只要四天就可以把两万人潜伏到西凉境内去。”