埋下隐患。司马炎于公元290年病逝，在位26年，享年55岁。
晋惠帝司马衷是晋武帝司马炎次子，西晋第二位皇帝，公元290年即位。他为人痴呆不任事，由太傅杨骏辅政。晋惠帝的皇后贾南风是一个权利欲极强又专横跋扈的女人，次年她发动政变杀害了杨骏，掌握大权，导致爆发了“八王之乱”。
贾南风没有生下一男半女，她担心现任太子继位后自己的地位不保便设计杀害了太子，这给了野心勃勃的赵王司马伦一个机会，司马伦抓住把柄派齐王司马冏进宫毒死了贾南风。
司马伦借机逼晋惠帝退位，自己当了皇帝。公元301年三月，齐王司马冏、成都王司马颖、河间王司马颙，以“勤王”的名义联合起兵讨伐司马伦。司马伦战败被杀，儿子全部被处死，其党羽大都被夷族三代。接着，晋惠帝得以复位，封赏功臣，司马囧为大司马并辅政晋惠帝，马颖为大将军，司马颙为侍中太尉。
司马囧当权后，大建府第，沉湎酒色，追求奢侈享受。于是，长沙王司马乂与司马颙趁机发兵攻打司马囧，司马囧被擒杀，其同党同样被夷三族。司马颙本是想借司马囧之手杀掉司马乂，然后作为口实，声讨司马囵。可没想到司马乂竟能得手。于是，司马颙又与司马颖联合起兵，进攻司马义。就在司马乂血战时，东海王司马越突然哗变，将司马乂逮捕。司马颙将司马义活活地烧死。
随接着司马越、司马颖、司马颙之间继续为夺取最高权力争战不休。先是司马越攻司马颖，被司马颖击败后逃回东海。
幽州都督王潜也趁机作乱，他勾结一部分鲜卑、乌桓骑兵攻打司马颖，司马颖也请匈奴左贤王刘渊助战。战争形式开始升级，局势更加混乱。
司马颖不是王潜的对手，战败后到处流窜，最后被范阳王司马虓的长史刘舆杀死。朝政落到了司马颙手中。逃回东海的司马越又再次集结兵力讨伐司马颙，司马颙兵败被杀。
公元306年八王之乱结束共经历了16年，士兵死伤无数，百姓惨遭蹂躏，苦不堪言，成为流民往南方迁徙。公元311年，司马越掌权后，毒杀了晋惠帝，并立晋惠帝的弟弟司马炽为帝，是为晋怀帝。
晋怀帝司马炽是司马炎第二十五子，是西晋第三位皇帝，在此期间，匈奴、鲜卑、羯、羌、氐等五个胡人的游牧部落开始建立独立的政权。晋朝内部的权力斗争也日渐严重，311年正月，晋怀帝密诏荀晞讨司马越，三月发布诏书讨伐，司马越于同月病死，众共推王衍为元帅。四月王衍