一日，太宗皇帝在宫中为群臣赐宴。酒兴正酣，一大臣颇知太宗皇帝心意，为讨太宗皇帝欢心，他便于席间建议太宗皇帝出兵伐辽。太宗皇帝本有此意，于是为了造势，便当着群臣向他问计。太宗皇帝向他问道，“此时伐辽，我大宋有什么有利条件？”那大臣见太宗皇帝果然喜欢这个话题，便眉飞色舞，侃侃道来，“辽帝年幼新立，由萧太后摄政，君臣难免失和，而今我大宋兵强马壮，正是北伐的最佳时机。”宋太宗本来就有北伐之意，听他如此一说，顿时龙颜大悦，也丝毫听不进别的意见。太宗皇帝认为北伐的时机已经相当成熟，便召集文武群臣，商议决策，分配任务。太宗皇帝信心满满，决意一举攻取幽云之地，给辽兵以沉重打击，也好一报当年之仇，一雪当年之耻。
宋军兵分三路，大举伐辽。东路军是宋军的主力，以曹彬为统帅，出雄州，进攻辽的南京。中路军以田重进为统帅，出飞狐口，攻取河北北部。西路军以潘美为统帅，杨业为副统帅，王侁为护军，出雁门关，攻取山西北部。
按照太宗皇帝的部署，东路军缓进，先攻取涿州以吸引辽军的主力。待中路军和西路军推进到辽的南京以北，再与东路军合力夹攻南京。
战争一开始，由于宋军先发制人，进攻颇为顺利，三路皆捷，宋军一连攻克了辽国许多州县。但是面对宋军的全面进攻，辽国开始全力抗击。辽国的军队，尤其是骑兵，战斗力极强。眼见四面受敌，形势危急，辽圣宗耶律隆绪和萧太后，亲自到南京督战。这样一来，战争的局面很快就发生了转变，双方对峙了一段时间。后来，宋军东路军与辽军主力决战于涿州西南四十里的歧沟关。宋军被辽军大败，伤亡达数万人之多。太宗皇帝听闻了这消息，颇为惊惧，急令宋军全线撤退。
西路军在撤退时，遭到了辽军的追击。此时的辽军，兵锋正盛，副帅杨业认为不可与辽军死战硬拼，应该暂避其锋。而主帅潘美与护军王侁，却主张与辽兵正面交锋对抗。不仅如此，潘美和王侁还斥责杨业怯懦畏敌，更诬称杨业怀有异志。杨业既受威逼，更受诬责，迫不得已，复又率军北上。
杨业深知，此行必是有败无胜，心中仍然想着尽量把损失降到最低。为求侥幸于万一，发兵之前，杨业与潘美、王侁作了特别约定。约定潘美与王侁在陈家谷口两侧布置步兵硬弩，待杨业转战到此地之时，以两侧步兵夹击辽军，加以救援接应。
杨业孤军深入辽地，在途中与辽兵相遇。辽军从四面八方对宋军发起了攻击，宋军伤亡惨重。几番