1941年12月7日凌晨，日本海军联合舰队空袭珍珠港，太平洋战争爆发。
此次，日本出动飞机约360架、军舰55艘，由南云忠一率领，连续两次猛袭珍珠港的美国军舰和机场，击沉、击伤军舰19艘，其中有战列舰8艘，击毁、击伤飞机260余架，美军猝不及防，太平洋舰队主力几乎全被摧毁，死伤3000多人。
同时，由寺内寿一指挥的日本南方军40余万人，分兵数路进攻香港、马来西亚、菲律宾、印度尼西亚和缅甸。
12月25日，驻港英军投降，日军随即占领香港，残暴的日军**掳掠无恶不作，暴行持续了整整三天。
1942年2月15日，新加坡和马来西亚英军司令帕西瓦尔签订投降书，日军占领新加坡和马来西亚。
1942年3月9日，印度尼西亚荷兰军队向日军投降，日军占领印尼群岛。
1942年5月6日，美菲联军7万余人在巴丹投降，菲律宾沦陷。
1942年5月8日，缅北重镇密支那失守，中国远征军、英印军全面撤退，缅甸落入日军之手。
在短短半年的时间内，日军横扫东南亚，几乎切断了中国与盟国之间的所有外援通道，使得中国的抗日战争陷入了更加被动的局面。于此同时，驻华日军集中优势兵力，对抗日根据地进行惨无人道的大扫荡，并实行‘烧光，杀光，抢光’的‘三光政策’，对游击区实行“蚕食”政策，对日占区采取“清乡”政策，企图彻底扑灭中国的抗日力量。中国的抗日战争进入了最困难的一年。
1942年5月1日，侵华日军纠集日伪军五万余人，在空军的配合下，出动坦克、汽车几百辆，由其华北派遣军司令冈村宁次亲自指挥，对我冀中军民发动了空前残酷、空前野蛮的“铁壁合围”式的大扫荡。这次扫荡，敌人凭借军事上的机动优势，采取多路密集的“拉网式”、“梳篦式”战术，企图从四面八方将冀中八路军的领导机关和主力部队压缩在深（县）、武（强）、饶（阳）、安（平）四县相接的根据地腹心地带，予以歼灭。
到了6月上旬，经过一个多月的艰苦奋战，冀中八路军始终未能粉碎日军的扫荡，在小鬼子的疯狂进攻下，各主力部队损失惨重，生存空间也在不断的缩小，逐渐陷入了小鬼子的合围之中，局势变的异常危险。
刘庄是冀中地区的一个普通村庄，但是这个村庄又不普通，是冀中地区有名的抗日模范村，全村只有大约一百多户人家，五百多口人，