法那巴佐斯将他的担忧说出来，但大多数总督依然坚持要在此同希腊联军进行会战，除了波斯贵族藐视希腊人的傲慢之外，还有一个重要原因就是此时两军的位置在米西亚地区的西南边缘，距离海岸不远，波斯军队数量庞大，军粮消耗巨大，再加上十几天连续的追击，后勤运输线被急剧拉长，补给变得困难，而这附近的城镇大多归顺了希腊联军，再加上希腊联军的舰队又控制了附近海域，后勤补给反而占据优势，双方再多对峙一两天，波斯军队就将不得不因粮尽而撤退，不但会使之前的努力白费，还会导致波斯在这一地区的威望尽失。
在他们的坚持之下，法那巴佐斯终于坚定了与希腊联军在此决战的决心。
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得知“波斯大军正朝营地进军”的消息，早有准备的列奥提奇德斯立刻派传令兵通知各盟军将领集合各自的军队，准备出营迎战。
在相距大约一里的距离，双方的军队开始列阵。
波斯小亚细亚联军由小亚细亚西部各地区军队、希腊雇佣军、攸客星海城邦援军、以及小亚细亚东部援军组成，总共近8万名士兵。由于小亚细亚西部和攸客星海有不少希腊城邦，因此这一支波斯军队与传统的波斯军队有一些不同，而且法那巴佐斯吸取了以往同希腊人交手的教训，在进行军事动员时特地强调各地区要尽量多征召希腊城邦步兵，所以除了伊阿宋率领的15，000名希腊雇佣军之外，整支军队中还有6000多名战斗力不弱的希腊重步兵，还有来自小亚细亚东部的波斯骑兵、两河流域骑兵、再加上其他地区的骑兵，其骑兵总数超过了8000人，此外波斯传统的步兵和弓箭手4万多人，比例大约是1:2。
弓箭手和骑兵本是波斯的强项，原本的弱项——步兵也得到了增强，再加上军队人数也多于对方，尽管在地势上不占优，法那巴佐斯对这场会战还是有很大信心的，因此他采取了一个相对均衡的阵型：希腊的重步兵位于左、中、右翼步兵阵列的最前列，伊阿宋的雇佣军主要位于中路，左右两端各四千骑兵，弓箭手位于步兵阵列的后方……
列奥提奇德斯和盟军将领们并没有急于列阵，还是站在高处，观察了好一会波斯列阵的情况，感觉并没有超出他们的预料，才放心的开始按照昨晚拟定的计划排列阵型。
希腊联军由戴奥尼亚三个军团和骑兵军团近三万人、希腊及爱欧尼亚群岛的军队约27，000人、意大利中部盟邦联军队7000