一九三八年六月十一日，安徽省安庆。从下午开始下雨，雨越下越大，到天黑之后已经是暴雨如注。午夜时分，枪炮声突然响起，原来是日寇在枞阳镇、大王庙附近趁夜来袭！
在该处防守的国民革命军第二十七集团军第二十一军第一四六师迅速组织反击。川军将士们冒着大雨将来犯的日寇击退，同时上报集团军总司令杨森。杨森半夜被惊醒，一边命令一四六师加强戒备严防死守，一边急忙从附近抽调兵力支援枞阳镇。
日寇选择的天气太好了，阴雨天的夜晚伸手不见五指，再加上暴雨如注严重影响了部队行军，杨森派出的援兵根本就不可能按时到达指定地点。一四六师的师长知道情况紧急，就以驻军长官的名义命令安庆本地的保安团、警察大队等武装力量全部参与作战。
日军投入进攻的兵力越来越多，一四六师的抵抗也越来越吃力。双方战至凌晨三点，一四六师终于搞明白日寇的番号，但同时有超过三千人的日寇在安庆下游约二十公里的左岸登陆成功。今夜来袭的日寇番号叫做波田支队，该支队前身是台湾守备队，支队长是日军少将波田重一。
打听清楚波田支队的底细了，波田支队也在登陆点附近和守备该区域的保安团交上了火。波田支队下辖光是作战部队就有两个步兵联队和一个山炮兵联队，这么多人一起上，区区一个保安团哪儿是对手？双方交战不到半个小时，保安团就被击溃。
紧接着就是一四六师的八七二团。八七二团奉命增援保安团，结果还没到地方保安团就已经先败了。八七二团无奈之下只好硬着头皮上去拦截，但他们同样也挡不住波田支队强大的火力！
一个山炮兵联队那是闹着玩儿的？一四六师全部的炮火加起来还比不过日寇的一个炮兵大队，更别说人家那边是一个完整的炮兵联队了！
八七二团的抵抗也仅仅只是维持到天亮就败下去了。波田支队疯狂的扑向了安庆城！
我军一四六师外面没有援兵，自家又不是敌人的对手，撤退不敢撤，只有硬着头皮在这儿死撑。波田支队有一万多人，一四六师才七千多兵，双方的实力相差悬殊，这场战斗从一开始就已经确定了输赢。
川军将士凭着一股韧劲儿，在城垣失守之后撤到城里头和日寇打巷战，一直坚持到十二日的下午六点，安庆飞机场失守。机场失守也就宣告着安庆战役接近了尾声。杨森未免一四六师遭敌全歼，在十三日凌晨的时候命令部队逐次撤出战斗。十三日早晨七点，安庆全城沦陷。