另一边，放弃了天子的李傕、郭氾收到了益州牧刘璋领张任、严颜、泠苞、邓贤、张松等人，亲率八千骑兵与三万步兵从汉中过褒斜谷，出散关，已攻破陈仓、眉城、武功的消息后，大惊，长安是他们的老家，人都大到自己家里来了哪里能忍！
其实李傕、郭氾倒是误解了刘璋的目的，以为他是趁他们后方空虚来偷袭，其实刘璋只是想趁机带走天子，而且他只是要经过长安，而今更是已经远离了长安，在向雒阳的路上进发。
可巧合的是，他们刚好遇上了刚刚休整完打算快马加鞭赶回长安的西凉军。
一场战斗不可避免。
益州缺少战马，这八千骑兵已经是刘焉刘璋多年攒下了老底了，而且这些马匹远不如西凉军的战马，他们的战马在西凉军看来当当驮马还不错，当战马只能面前及格，至于骑术就更不必说了。
益州军的战力比之荆州军还要弱，刘表好歹打了几年荆州宗贼，而且荆南四郡也经常叛乱。益州呢，刘焉平定益州叛乱后益州总体没什么战乱了，而刘璋接手后，益州军除了沈弥、娄发、甘宁起事反对刘璋以外，再也没有经历过什么战争，而且那一战还是赵韪率偏军打的，益州军主力压根没有上阵。（历史上的赵韪叛乱和张鲁叛乱还早，还没发生。）
李傕把两个侄儿战死的怒气全部撒在了益州军身上，郭氾的儿子刚刚也战死了，将益州军当成了死敌一般，不要命地发起进攻。
“飞熊不破！”
“他娘的！干死这帮狗贼！”
“给老子狠狠地打！”
西凉军将士的素质可不高，遭受了大败之后的他们遇到了对他们来说如同绵羊一般的敌军，什么脏话都骂了出来，一边冲杀一边骂。
张任满头黑线，这帮西凉军搞什么东西？疯了吗？不要命地冲杀，而且你还一边骂人算什么意思！张任也是有脾气的人，尤其他还是蓬莱枪神散人童渊的大弟子！蜀地枪王！一流巅峰的猛将！什么时候被人这样骂过！
张任纵马提前单人独骑脱离大军，手中长枪如同百鸟朝凤一般，枪芒闪烁，枪影连连，手刃十余名飞熊军士卒。泠苞紧随张任，带领亲卫冲杀，也甚是勇猛。
严颜则护在刘璋身边，宝雕弓连连放箭，射杀了数名飞熊军士卒，邓贤持刀击杀任何敢于靠近刘璋的敌军。
刘璋第一次接触战场，说实话，心里是十分恐惧的，总是担心哪里飞来一支流矢夺取他的性命，但是他知道自己现在是益州军的主公，是他