实并没有改变枣宜会战的局势。现在日军后方运输线仍然不太稳定，而第3师团第26旅团又被**合围痛击。而38师等33集团军部队仍然在汉水以西攻击日军交通线，获得不错的战果。
鉴于情况严峻，11军司令官园部和一郎认为枣宜会战第一阶段已经失败，并没有歼灭第五战区**主力，反而自己损兵折将。现在务必着手第二阶段的攻略宜昌。
目前第3师团勉强突围，如果各部蜂拥渡河，**肯定会尾随追击，刚刚北上的江防军一定会顺势回防，那么攻略宜昌自然就失败了。
军刀组出身的园部和一郎果然厉害，他经过仔细思索，认为下一步无论是撤退还是继续进攻，都必须继续来一次反攻。于是，日军突然停止撤退，全军向西边和北边的**全线进攻。
第五战区主力和日军发生大规模激战，双方伤亡都很大。
鉴于日军进攻猛烈，此时第5战区高层认为，不应该正面硬碰，以损失自己的有生力量，让日军如愿。所以李宗仁命令**闪开正面进行侧击，一部仍在敌后以牵制敌人。5月21日，第3师团进至邓县，第13师团进至老河口以东，第39师团进至樊城。
日军还想继续西进，但此时前后已经作战近一个月，弹药匮乏，补给不济，上上下下都极为疲惫，战斗力锐减。而**则以退为进，退到一些利于防御的地段继续作战。
歼灭张自忠74师的第39师团向北进攻，很快到达樊城东北约20公里的梁家嘴附近时。其先头的233联队，奉命在20日的夜间率先渡河，然后北上。师团长村上启作让233联队务必小心，尤其在渡河时候需要仔细观察。
此时日军却大意了，233联队仅仅在20日傍晚派出侦察兵3人，在河边胡乱侦查了一下。这些人认为**早就跑了，肯定没有抵抗。况且当时对面的芦苇确实异常平静，根本不像有人的样子。
他们随即检查了一下水流情况，就返回联队司令部，报告：对岸没有敌人！其实，当他们傻头傻脑观察的时候，汤恩伯31集团军的侦察兵早就看到了他们，并且向上级报告。
汤恩伯认为日军乘夜色渡河的可能性很大，立即命令主力部队潜伏到河对岸部署，并且使用了大量的轻重机枪，掷弹筒，迫击炮，甚至少量苏罗通小口径机关炮。
而这边233联队大摇大摆的走到河边，架起橡皮艇就渡河。第233联队长神崎哲次郎大佐见水并不深，流速也慢，下令一部分官兵涉水过河。于是，该联队