马谡、王平二人带兵到街亭，看了这的山口地势。
街亭是个朝着北面，展开三公里山谷进口的一个进巴川的要道。
东进秦川，西通狄道，而入金城。
此前的天水关（秦州），就在街亭东南的，黄河干流的下游一百五十公里。
这里向北看去，一片山峦高坡，属于西北高原的山林险峻之地。
再向北五百里就是石城和安定县城，再往北就是长城了。
街亭的身后是崇山峻岭，还有黄河上游之水穿过险峻山峰群峦。
马谡看了这里的地势险峻之所就笑了：“我说这丞相何故多心的？量此山僻险要之地，魏兵如何敢来？”
王平担心的说：“我只想着魏兵不敢来才好，我们可就此五路总口下寨。却令军士伐附近山林古木修建为栅，当路扎营以图久计。”
马谡讥笑说：“当道扎营，这哪是下寨之法？此处侧边一山，四面皆不相连，且山上树木极广，此乃天赐之险地也，再说可就这些木料在山上屯军。”
王平说：“马参军此话错了。我们屯兵营与当道路之中，并且高筑起城垣，两边连接险峻山岳，即使贼兵来有十万，也不能通过。如果弃此要路，屯兵于两边孤山之上，如果魏兵偷袭，四面围定孤峰，你我将如何策应战斗？”
马谡大笑道：“你不过是妇人之见！古兵法云：凭高视下，势如劈竹。如果魏兵到来，我定教他片甲不留！”
王平摇着头说：“我十几年随丞相经历数十阵，每到之处，丞相尽心指教。今观此侧峰孤山，乃系一绝地也。若魏兵断我军取水之道，围山放火而不攻，我军将士不战自乱了。”
马谡是不高兴了说：“这你就真不懂了。孙子云：置之死地而后生。若魏兵绝我汲水之道，蜀兵岂不死战？何况居高临下以一可当百也。吾素读兵书，丞相诸事尚问于我，你今天是什么情况，一再的和我争执起来了？”
王平说：“如果参军执意要在山上下寨，可分一支兵士与我，自于山西下一小寨，彼此为掎角之势。如果魏兵来了，至少可以相护呼应。”
这马谡并不同意。
忽然侧后山中当地居民，成群结队，飞奔而来，报说身后魏兵已到。此刻王平心里气愤，欲拜辞他而去找丞相。
马谡也是心里不高兴的说：“既然你如今刚开始就不听吾令，那好，我给你五千兵，自去一旁下寨。等吾破了魏兵，到丞相面前报功劳时，你分不得半点功劳！”