日军自六月起由釜山出动，逐步向梁山及熊川方向逼近，由于朝鲜水军几乎全军覆没，海疆陷入无防之境，日军可选择进攻之地极多。
于是日军分左右两路，从庆尚道向全罗道进攻。右路军由毛利秀元、加藤清正、黑田长政等领兵五万向黄石山城出阵；左路军由宇喜多秀家领小西行长及岛津义弘等领兵五万六千八百人出阵。八月，左路军攻占泗川、南海、光州向南原进军。
在原历史上,驻守南原的除了朝鲜军之外，还有明将杨元、李新芳、毛承先所领的三千辽兵(基本都是骑兵)，由此爆发了激烈的南原之战。
这场仗双方兵力悬殊之极，明、朝联军总计只有不超过五千，而日军高达五万六千之多，足有联军的十一倍。与此同时，明军本为骑兵，被迫守城无法发挥优势，也是导致最终失败的一大原因。
不过原历史上的南原之战所以战败，其原因众说纷纭，明廷、朝鲜方面各自的官方与民间说法俱非一致，实在很难分说。好在此时情况大不相同，倒也就不必详述了。
此时的南原既然并无明军驻守，其驻军自然都是朝鲜军。朝鲜全罗道兵使李福南、南原府使任铉、驻防将金敬老、光阳县监李春元、接伴使郑期远等各领本部及新征入伍共三千朝鲜军驻守此处。
全罗道兵使李福南召集议事，南原府使任铉说道：“应兵使之令，这两月来南原城强已加固一丈，护城河也崛至两丈深，所能用于驻防设障的材料已被尽数征用，只是城内粮草不足，只够五天所用,眼下已请调粮，但一时间还未能送至。”
驻防将金敬老报称：“南原城中有三门明军留下的胜字号火炮(注：各位读者如果还记得高务实幼年代太子去大同查勘军械的章节，应该对此火炮分类有些印象，它们现在属于明军老式火炮，因此被“清库存”送给了朝鲜)，我已将其调来部署在城楼。只是胜字号火炮较为老旧，城中又再无其他火器，只能期望其能对抵御敌寇有所效用。”
光阳县监李春元也道：“南原城外各乡百姓已全部迁入南原避祸，但已风传倭寇将至的消息，百姓们当中每日总有想逃难之人，而且不在少数，极难安抚。”
接伴使郑期远想了想，建议道：“南原军粮不足，人心动荡，地处开阔平原，四面一马平川，虽位居要地但兵力相差悬殊，不如放弃南原，移至十里外的蛟龙山城驻防。蛟龙山城地势险峻，易守难攻，有利于与敌寇周旋……李兵使以为如何？”
李福南表示不可，道：“南原城为