麴义起兵叛乱后，刘备顿知大事不妙，急调三万晋阳府兵连夜北上，但终究还是慢了一步，让麴义接连占据崞县、繁峙，打通了联络东朝的道路。等他赶到剧阳城下，魏汉代郡太守韩浩已率兵接应，合众约一万人，与刘备对峙。
刘备本欲速战速决，趁战事规模不大将叛乱掷于毫末之时，奈何很快就失败了。
剧阳地势险要，西北面是六棱山，东南面是恒山，皆高达千丈，难以逾越。这就好比一个竖向拉长的“门”字，霸府并只能从西南角一条越二十里宽的通路北攻剧阳，而麴义早有预料，直接在剧阳南三十里处的卧虎山一带扎营。卧虎山沿东南方向绵延尽十里，直接将霸府北上的通道拦腰截断，虽然浑河以南尚有通道，但刘备不敢冒暴露侧翼的风险继续深入，只得发兵强攻卧虎山。
而于此同时，东朝的援军正通过崞县西北面的三阴山小道，源源不断地向麴义输送补给。这是剧阳唯一一条直通代郡的山路，而刘备全然无法干扰。
麴义辎重齐全，弓弩强劲，又有强援在侧，可谓是以逸待劳。而战时正值盛夏，纵使身处北疆，长途奔袭之下，霸府士卒疲惫远超往常，这便导致刘备两次强攻皆以不利告终。很快，随着鲜卑大军与夏侯渊部进入战场，战事不可避免地进一步升级，这些情况迫使刘备痛苦地承认，原本速战的策略已然失败。
而在此期间，他派简雍巡告并州各将，除去平城的令狐渊部不动之外，其余各部均当速达马邑。一时间，除去尚在卧虎山的刘备本部外，马邑聚众多达七万。这几年西国名将，多有凋零，除累年战殁者如臧洪、刘宣、张羡、徐庶、高准、张杨、秦宜禄等人外，府中名望如陶丘洪、赵岐也都已病逝。然而诸将齐聚马邑，军容之盛，虽非当年渤海大战可比，但仍极为可观。其中知名的就有：
真定侯、定襄都督张飞所部，南匈奴左贤王、中部义镇酋长刘豹所部，广固侯、度辽将军公孙瓒所部，泰安侯、讨逆将军太史慈所部，南鲜卑单于、北部义镇酋长拓跋力微所部，河曲侯、靖安将军昌豨所部，平定侯、昭余将军令狐邵所部，阳乡侯、行垒将军温恕所部，昌文乡侯、偏将军陈到所部，平义乡侯、护军中郎将射坚所部，武乡侯，安夏中郎将王昶所部，兴平亭侯、晋阳都尉朱皓所部。
这仅仅只是并州一地所聚之兵。而远在长安的陈冲，在得知消息后，深知此战对于国家的重要性，当即也征召了全国各地的兵力。纵观当前的局势，东府、西府、南府三军都尚在组建，但也算粗有成效，陈冲斟