炎兴九年六月，魏汉元帅曹操上表清河王刘和，以定陶战后，国中四州休养一载，三军征罢，积蓄已足，而关西疲敝，朝野失心，正当继续征伐，克成帝基。朝中各将皆附名请命，清河王许之。
而后曹操屯军临淄，果然兴兵徐州。
荡寇将军曹仁、骑都尉曹洪过琅琊而围郯县；幽州刺史夏侯渊、张郃出鲁国而围彭城；安武大将军、并州刺史审配与平原太守于禁率步骑二万人越过济水，直取下邳。
自四月时，朝廷已按朝议，将徐州四郡皆交予孙策。孙策虽喜，但也知这是祸水东引之举，故而把徐州之事交予周瑜时，他也叮嘱道：“曹军此岁必然兴兵，不是徐州，便是兖州。公瑾入徐之后，当早做准备。”
于是曹军发兵之前，周瑜广迁郡民至广陵、九江二郡，又在下邳、彭城等要害之地，多积粮秣，修缮城池，并拓宽泗水、凌水等河道。等曹军发兵而来，周瑜即刻收兵于泗水沿岸要地，而后又向豫州张既所部求援，如此布置之下，果然卓有成效。曹军数万大军，只攻破东海一郡后，便止步于彭城、下邳两城之下，难以寸进。
但这只是暂时情形，后续的曹军正源源不断地赶到战场，奋武大将军沮授已率三万步骑赶至彭城，随后在泗水下游筑堤，恰逢大雨绵延，秋潮涨起，彭城很快淹成一片泽国，城内守军极苦，若非曹军缺乏水师，恐怕已然破城。
而建武大将军曹操仍在调兵，根据兖州得来的情报，九武将军中除去夏侯惇与鲍信镇守幽州与河内之外，田丰、袁尚、淳于琼、刘若（替代刘和的新任兴武大将军）等高层将领，都在向临淄集结，预计东人此次动兵的规模，恐怕最后会达到二十万众。
消息传到关西，刘备当即传令张既，令他配合周瑜，务必保住下邳、彭城两个要害据点，自己则调动重建诸军，陆续向河内、雒阳开进，显然是打定了心思，将以主力再次压上，即使不胜，也务必要使曹军退兵。随着双方的不断增兵，战事也随之不断升级，眼见段煨部已率先赶到临睢，而魏汉重兵环伺，大战一触即发。
而于此同时，陈冲也在关中征调部队。其中主要是皇甫丽的陇上凉军、董越的羽林军、以及张飞的弘农潼关军，合约有五万众。在集结完成后，陈冲将亲率大军东出。其实按理来说，也应当带上三河军，但考虑到关羽的三河军新建未久，训练尚短，也没有见过血气，故而陈冲不准备调用，而是让关羽留守关中，旨在观望蜀中的动向，并维持朝中稳定。
由于军情火急，人事