东汉炎兴五年九月，使持节仪同三司奋武将军凉州牧行西域都护事温县侯吕布吕奉先抵达黄河上游的榆中。
此时吕布治下的版图，相较炎兴元年时无尺寸之地的局面，已经有了很大的改观。
北面大略以灵州为中心，沿着大河向北穿过灵武谷，直与朔方接壤，自从他打通道路后，匈奴人便常常南下与其贸易。
西北方面，则已深入到河西走廊的腹地苍松，张昶在此处招揽羌人，与西凉张衡对峙，再进一步，便可将河西走廊拦腰切断。但此处多是羌人出没，物资也不丰腴，远离吕布的大本营灵州，若强行切断，易被叛军南北夹击，从而断去退路，故而吕布没有更进一步的打算。
西南方面，正是吕布现在的主攻方向。这两年，他沿河水攻城掠地，已攻下三水、颤阴渡、祖厉、媪围，后又在安定逢义山处建逢义堡。吕布得以占据交通要道，又扼山堡护卫左右，叛军因此无计可施，竟让他将兵锋推进到榆中之地。
而榆中所在的位置，与河水毗邻而建，处在一个巨大盆地的北端，其内便是苑川河流流域。世宗孝武皇帝时，全国最大的牧师苑就坐落在此处。再往南数十里，便是汉阳通往金城的唯一要道定西道，而往西数十里，便是陇上第二富庶的兰州盆地。所谓三郡门户，丝路重镇，便是由此而来。
可如此要害之地，吕布原本并没有攻打的打算。
理由与不攻武威类似：榆中固然重要，但叛军也极为重视，一旦进攻，必然将遭受拼死抗击，而吕布军势仍处于劣势，叛军却必定能在榆中集结重兵，故而很难取得战果。
所以吕布原定的计划是，继续攻打高平，高平虽非交通要道，却也是陇上极富之地，一旦攻下，便可再开辟一条同往关中的要道，等朝廷的物资加倍地运送进来，吕布又继续扩军练武，其余诸郡还能如何抵抗呢？
但在今年年中的时候，形势发生了变化。凉州群雄迫于吕布压力，于狄道重申会盟商议对策，连安于河关多年的河首平汉王宋建都来参与。
吕布自然也收到了消息，前后派出多名暗间去刺探情报。奈何狄道乃是韩遂的大本营，自榆中到狄道的山路里设卡重重，导致暗间无一得手。
即使如此，大会最后的结果却是不欢而散。先是河首王宋建率众西返河关，再无响应之举。而后直面吕布的梁兴、张衡、成宜等部，竟陆续派人来与吕布接洽，打探吕布的口风，竟似有投诚之意，而其余前往灵州投靠的小贼羌氐，更是不计其数，仅算前来