五月，正是一年最热的时候，但对于曹操而言，他却心冷如冰。
如今他端坐在阳平的军营里，营门前挂着一杆旗帜，旗帜上的字是他去年亲手写的，“兵常无势，盈缩随敌”，八个字写的墨浓字遒，显示出书写时的万分豪迈。只是因了大半年风雨的浸染，字里行间本有的那一股充盈而出的春风得意与睥睨豪气，却依稀有些物是人非了。
自初平二年初曹操就任东郡都尉以来，先迎战南下的黑山军，大小共六战，以六千之众击破杜长、陶升、于毒三部约四万人，而后被推举为东郡太守。随后又应张邈邀请，抗拒北上的孙贲、徐琨部二万人，这二万人乃是孙坚留下的劲旅，但也不能攻克陈留，僵持三月后只好退回豫州。接连的胜利，让兖州上下皆对曹操刮目相看，渐渐州中有了以诸事以曹操为尊，而忽视原兖州刺史刘岱的迹象。想必如此继续一段时间，兖州的军政大权就会全落入曹操的手中。然而，就在今年，事情出现了极大的变化。
刘岱不甘心大权被这样夺走，强硬地命令他固守东郡，同时召集州郡主力，尽数集结在济北，一边监视济北相鲍信，防止他与曹操联系，另一边则着手进攻青州黄巾，试图以此强化自己的威权。恰好青州黄巾又在泰山封禅，刘岱便领兵试图收复泰山，他听从长史的计策，兵分两路，一路在梁甫与敌对峙，一路试图绕过尤来山攻敌后背，结果被正撞上前来增援的管亥部，大败一场，刘岱当场身死，兖州六万兵力，此战竟沦丧四万。
刘岱一死，而曹操也在陈宫、张邈等人的支持运作下，临时被推举为新任兖州刺史。只是此时形势大坏，黄巾乘虚而入，已夺得兖州之半，曹操手中能调用的军队也不过是万人而已。
他先是令夏侯惇、曹仁等人进驻定陶与成武，在此处牵制住攻城的更苍军主力，自己则领兵三千至阳平，渡过黄河屡屡袭击更苍军的后方。一旦更苍军从派兵追剿，他就渡过黄河回到阳平，几次下来，更苍军渡河追击不成，干脆收缩防线，退回亢父寿张一带，曹操得以暂时收复山阳郡。但更苍军仍没有退去的意思，放出话来，他们将从平原郡到河北，与曹操会战于东郡。
这不由得曹操不谨慎小心，东郡算是他的大本营，一旦东郡失守，想必其余郡国也人心动摇，自己能否还停留兖州，这也就难以言说了。
他只好同时向关羽与袁绍修书求援，在给袁绍的书信中，他建议袁绍先与公孙瓒议和，而后合力击退更苍军，不然唇亡齿寒，更苍军夺得兖州更为势大，恐天下将不可制。