一天的战斗，两个县城已经全部拿下，守敌全部被歼灭！消灭了这两个县城的日军之后，刘海随即派出了侦察兵向凤山方向进行侦查，侦查结果发现，在凤山的防御十分坚固，在凤山上有五个堡垒群，但是日军的前出阵地还没有完全构筑完毕，也就是说在两天之内能够发起进攻的话，是可以省不少劲的！但是很快刘海发现了一个问题，在进攻两个县城的时候，吴胖子和鬼炮的炮弹又打了不少，现在全军的炮弹已经不足五百发，根本不够进攻凤山的！刘海经过权衡，决定发起进攻，只要能够占领先机，顺利或者运气好的话，是可以一鼓作气占领凤山的，只要占领凤山，腾冲城就是囊中之物！
刘海决定率领四个师的部队向凤山发起进攻，集中所有的炮弹向凤山射击，争取用着最后的炮弹打下凤山！刘海带着四个师的部队顺着被破坏的道路赶到了凤山，中国军队的迅猛前进，显然出乎了日军的意料，没有想到中国军队来的这么快！刘海观察了日军的阵地之后，随即发起进攻，两个师的部队在大炮的掩护下，向凤山外围防线发起进攻。鬼炮和吴胖子打得很准，两个师的部队冲的也很猛，可是攻击却并不顺利，因为侦查部队并没有侦察到日军的外围防线有很多地下工事，这些地下工事十分隐蔽，射界低，还有跟多在山石上构成，攻击难度很大。几次进攻之后，两个炮团的炮弹告罄，进攻不得不停止！“师座，现在怎么办，没有了炮弹，进攻就没有办法继续，日军的九二式多的吓人，小炮也不少，没有充足的火力压制，只能冲上去喂子弹啊！”一个师长说道。“全军转入防御，等待后勤补充！这段时间之内，严防日军反扑，只要我们的后勤补给一到，马上恢复进攻！”刘海无奈的下令。“不！师座，我们可以继续进攻！”司马虹跑进来说道。“继续进攻？没有炮弹正面进攻？”刘海说道。“我们的后勤补给已经到了！”司马虹说道。“在哪里？”刘海一听激动的说道。“师座您出来看！”司马虹拽着刘海走了出来，向后面的道路上望去。
在山路上和山坡上，无数的老百姓推着车子，肩挑人扛，人背马拉，有的车子上装着一枚炮弹，有的挑着粮包，有的在背篓里装着饭菜。随着这些人流的前进，越来越多的人赶了上来，连山上没有路的地方，也有人在艰难的行进着，越来越多的人就像蚂蚁搬山般的涌来。这个时候，日军也发现了这些为国军运送给养的民众，大炮开始射击，一枚枚的炮弹打在了后面的山上，路上，时不时的有人被炸死，炸倒！可是前面的人倒下，后面的人捡起他的东西继续向前赶来，日军的炮