刘磐率领一万多兵马，离开江陵，北上以拒李典。两日后逼近当阳，但见荆山巍峨，余脉悠长，道路险狭，旁多沼泽虽当冬日，尚未冻严，亦难行人也。刘磐长年驻守江陵，向东协助黄祖以御孙氏，向南监视江南四郡，对江陵以北的地形地势还真不算很熟悉，当即扬鞭问其小校：“此地何名也？”
小校回禀道：“是为当阳长坂。”
有那读书较多的参谋插话：“当阳长坂，或名当阳坂。古之云梦较今为广，北端即在此处，今水虽退，泥沼尚存，不便大军行进。”
刘磐说既然如此，那咱们就加快速度，赶紧冲到当阳城下去。要是李典未到，干脆先拿下当阳城，方便防御；若其已至，我等便背靠荆山下寨，与之周旋。然而话音才落，令未传下，突然四面鼓响，随即伏兵四出！
原来李典抛大军于后，亲率三千精锐急进，提前一天就已然进了当阳县城啦，随即便用诸葛亮之谋，在长坂设下埋伏，奇袭刘磐。刘磐所部仓促遇敌，不禁乱作一团，兵力虽雄，却被限制在片片沼泽之间，难以快速展开。李典当先冲阵，直取刘磐，刘磐策马相迎，战不三合，一则力气不及，二则士卒多溃，无奈之下，只得拨转马头，落荒而逃。
等退出七八里地，收束败卒，十停里竟然折了一停还多。刘磐一见士气蹉跌，恐难再战，于是下令退回江陵。凭坚而守。可是还没赶到江陵城下。就有消息传来。文聘竟然发动兵变，放逐刘琦，改立刘琮为荆州之主了！
噩耗哄传之下，大军一夕四散，刘磐身边只剩下了两百多人。他本打算绕过江陵，逃去江南，途中却为小校所杀，将首级献给了刘琮。
另一路荆州军由大将王威统领。往赴江南去挡于禁，情况也与此类似。不过两军才刚对峙，尚未接触，后方兵变的消息就传到了，王威军散而逃，被曹军追上，扯下马来，做了俘虏。
于是李典、诸葛亮便联袂进入江陵城，拜见刘琮。随即李典接管了江陵城防，命文聘率军南渡。去安抚南郡的江南地区，诸葛亮则继续南下。以招降江南四郡。
至于刘琦究竟跑哪儿去了？竟然无人在意
曹操安居雒阳，一方面继续召聚人马，整备粮秣，一方面等待荆州方向的消息，直到李典接到赵俨所献上的图籍，立刻再请赵俨快马送至雒阳，曹操这才捻须大喜：“荆州定矣！”就此放心地离开雒阳，西进关中。
再说江陵易主的消息传到巫峡，关羽、甘宁尽皆大惊，众将都打算撤了，但是甘宁坚决不允，