备对我抗日根据地、实施新的大扫荡。
晋察冀军区聂司令，根据各作战部队，汇报的战况和敌人联动的迹象，分析日军会集中优势兵力，趁我八路军主力在正太路沿线开展百团大战，抗日根据地空虚，一定会趁虚而入，发起最疯狂的反扑。
聂司令果断命令各战场作战部队，马上收拢战线，立即退出战斗，转移到敌人兵力较薄弱的地方，部队休整待命。
晋察冀军区在百团大战的第二阶段，从九月二十二日到十月十日，涞灵战役历时十八天，在全体八路军干部战士奋勇杀敌，英勇献身的战斗中，歼敌一千一百多名，缴获各种枪支弹药一千五百多支，迫击炮七十九门，炮弹五百箱，子弹八十多万发。
涞灵战役，晋察冀军区伤亡一千七百二十一人，其中独一团伤亡六百多名，先后攻克东团堡、姜格庄、屈家河、南坡头等日军重要据点，打掉了敌伪军的气焰，给华北日军以重创。
八路军总部根据百团大战取得巨大成果，命令晋冀豫军区转入第二阶段，主要任务是：收取榆社、辽县据点为目的，开展辽榆地区之斗争，并以部分兵力不断破袭白晋路北段之据点，向外延扩大战果。
晋冀豫军区司令部，根据八路军总部指示，命令所属三八六旅、决死第一纵队两个团为左翼纵队，以最凶猛的推进速度，攻克榆社、岩壁等几个据点。
命令第三八五旅、新编第十一旅的第三十二团，为右翼纵队，向管头、上浦、小岭一带的日军据点，发起进攻，并以一部兵力，坚守辽县西面的狼牙山，阻击辽县向西增援之敌。
命令新编第十旅，强行军奔袭上坡路，构筑工事，做好牵制阻击昔阳、和顺两据点之日军，增援被我八路军晋冀豫军区、左右翼主力部队实施包围的敌人，力争歼灭。
晋察冀军区刘司令，针对这次百团大战第二阶段的战役，以攻坚战斗为主要方式，命令在座的各部队首长：“如某些据点之敌较久顽抗时，则以各种必要手段，如强袭、坑道作业等，力求克复之。”
一九四零年九月二十一日，是一个连绵雨水不断的天气，路途泥泞，尤其是华北，一脚下去，泥泞的黏土，会把鞋子拽进泥水里，想取出来都很困难。
连续的高温，被几场雨水浇凉，完成百团大战第一阶段的晋冀豫军区、第三八六旅的干部战士，被带有凉意的微风吹过，没有那种汗流浃背的黏糊，觉得浑身干爽，不仅心情愉悦、大谈起天气。
太岳军区陈司令，刚在八路军总部开完百